ФИНАНСОВЫЕ ОПЕРАЦИИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ И ОСНОВНЫЕ ФАКТОРЫ ВОЗДЕЙСТВИЯ НА ЕГО ФИНАНСОВОЕ СОСТОЯНИЕ
ПЛАН
ВВЕДЕНИЕ ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... . ... ... .3
Глава 1. Финансы акционерных обществ – понятие, сущность и виды ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 4
1.1 Организация финансов АО ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .4
1.2 Финансовые особенности филиалов, представительств, дочерних и зависимых обществ ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ..5
1.3 Финансовые особенности открытого и закрытого акционерных обществ ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .6
Глава 2. финансовые операции акционерных обществ и основные факторы воздействия на его финансовое
состояние ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .. ... ... .8
2.1 Приобретение акций ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .8
2.2 Выпуск акций ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .9
2.3 Крупные финансовые сделки, совершаемые АО. ... ... ... ... ... ... ...11
2.4 Финансы АО: проблемы и пути решения ... ... ... ... ... ... ... ... ... .13
Глава 3. Особенности организации финансов
работы корпорации АТАМУРА ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 16
Заключение ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .28
Список использованной литературы ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ..29
ВВЕДЕНИЕ
Рыночная экономика в Республике Казахстан набирает все большую силу. Вместе с ней набирает силу и конкуренция как основной механизм регулирования хозяйственного процесса. А потому, конкурентоспособность хозяйствующему субъекту может обеспечить только правильное управление движением финансовых ресурсов и капитала, находящихся в его распоряжении. Акционерное общество (АО) — это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников по отношению к обществу.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Процесс функционирования любого предприятия носит циклический характер. В пределах одного цикла осуществляются: привлечение необходимых ресурсов, соединение их в производственном процессе, реализация произведенной продукции и получение конечных финансовых результатов. В условиях рыночной экономики происходит смещение приоритетов в объектах и целевых установках системы управления хозяйствующим субъектом. Как известно, укрупненными и относительно самостоятельными экономическими объектами, составляющими сферу приложения общих функций управления, являются денежные средства (точнее финансовые ресурсы), трудовые ресурсы, средства и предметы труда что и определило актуальность данной темы.
В централизованно планируемой экономике приоритеты в управлении этими объектами, как правило, не расставлялись. Присущие этому типу экономики тотальное планирование, централизация, а также лимитированность ресурсов предусматривали введение жесткого их фондирования. Кроме того, предприятия были поставлены в жесткие финансовые рамки и не могли выбирать наиболее рациональную (на их взгляд) структуру всех используемых ресурсов. В условиях рыночной экономики эти ограничения в значительной степени снимаются (отменяются лимиты, снижается роль централизованного снабжения и др.), а эффективное управление предполагает оптимизацию ресурсного потенциала предприятия. В этой ситуации резко повышается значимость эффективного управления финансовыми ресурсами. От того, насколько эффективно и целесообразно они трансформируются в основные и оборотные средства, а также в средства стимулирования рабочей силы, зависит финансовое благополучие предприятия в целом, его владельцев и работников. Финансовые ресурсы в этих условиях приобретают первостепенное значение, поскольку это - единственный вид ресурсов предприятия, трансформируемый непосредственно и с минимальным временным лагом в любой другой вид ресурсов. В той или иной степени роль финансовых ресурсов важна на всех уровнях управления (стратегический, тактический, оперативный), однако особое значение она приобретает в плане стратегии развития предприятия. Таким образом, управление финансами (финансовый менеджмент) как одна из основных функций аппарата управления приобретает ключевую роль в условиях рыночной экономики.
Глава 1. Финансы акционерных обществ – понятие,
сущность и виды
1.1 Организация финансов АО
Наиболее сложную внутреннюю систему функционирования имеют финансы акционерных обществ.
Акционерные общества объединяют широкий круг юридических и физических лиц — акционеров. Соблюдение прав акционеров — одно из условий финансовой деятельности акционерных обществ. Имущество акционерного общества формируется за счет продажи акций в форме открытой либо закрытой подписки, полученных доходов и иных источников.
Организационные схемы создания и функционирования закрытых и открытых акционерных обществ приведены на рис.1 и 2.
Рис. 1. Организационная схема закрытого акционерного общества
Финансист должен помнить о том, что АО несет ответственность по финансовым и другим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Оно не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность АО вызвана действиями или бездействием его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные указания, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества АО может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Рис. 2. Организационная схема открытого акционерного общества
Банкротство АО считается вызванным действиями или бездействием его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность АО.
АО имеет свое фирменное наименование, которое содержит указание на его организационно-правовую форму и тип: закрытое или открытое. АО может иметь полное и сокращенное наименования на казахском, русском, иностранных языках и языках народов Казахстана.
1.2 Финансовые особенности филиалов, представительств, дочерних и зависимых обществ.
АО создают филиалы и открывают представительства на территории Казахстана и за ее пределами. Финансовые особенности филиала определяются тем, что он является обособленным подразделением АО, расположенным вне места нахождения общества и осуществляющим все его функции или их часть. Финансовые особенности представительства определяются тем, что оно является обособленным подразделением АО, расположенным вне места нахождения общества, представляющим его интересы и осуществляющим их защиту.
Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного АО положения. Они наделяются создавшим их АО имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе АО. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной АО. Филиал и представительство осуществляют финансово-хозяйственную деятельность от имени создавшего их общества. Финансовую ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество. Сведения о филиалах и представительствах АО отражаются в его уставе.
Существенные финансовые особенности имеют дочерние и зависимые общества с правами юридического лица. Общество признается дочерним, если другое основное хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества и товарищества.
Основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. При этом основное общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества. В случае банкротства дочернего общества по вине основного общества или товарищества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.
Акционеры дочернего общества могут требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало имеющиеся у него право или возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.
Общество признается зависимым, если другое преобладающее общество имеет более 20% голосующих акций первого общества.
1.3 Финансовые особенности открытого и закрытого акционерных обществ.
Информация о том, является ли общество открытым или закрытым, содержится не только в уставе, но и фирменном наименовании АО. Соответственно они сокращенно называются ОАО и ЗАО.
Акционеры ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое общество может проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. ОАО может проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, кроме случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или законом. ОАО не имеет ограничений по числу акционеров.
Акции ЗАО распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Оно не проводит открытую подписку на выпускаемые им акции и не предлагает их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров ограничено: оно не может превышать 50. Если число акционеров ЗАО превысит установленный законом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного законом предела, ЗАО подлежит ликвидации в судебном порядке.
Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения другому лицу. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не менее 30 и не более 60 дней с момента предложения акций на продажу.
Если учредителями акционерного общества выступают государство, субъект Республики Казахстан или муниципальное образование, кроме обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий, то они могут быть только открытыми.
Глава 2. финансовые операции акционерных обществ и основные факторы воздействия на его финансовое состояние
2.1 Приобретение акций
АО может приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом. Однако законодательно установлено ограничение на приобретение части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного законом для ОАО и ЗАО.
АО приобретает размещенные им акции по решению совета директоров, если иное не предусмотрено законом и уставом общества.
Совет директоров не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала АО. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
Приобретенные обществом по решению совета директоров акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения этих акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, установленного уставом.
Решением о приобретении акций определяются категории и типы приобретаемых акций, количество приобретаемых акций каждой категории и типа, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Оплата акций при их приобретении осуществляется, как правило, деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней.
Каждый акционер — владелец акций определенных категорий и типов, решение о приобретении которых принято, может продать эти акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено с учетом законодательных ограничений, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, АО уведомляет акционеров — владельцев акций, решение о приобретении которых принято.
АО не приобретает размещенные им обыкновенные акции и привилегированные акции определенного типа при следующих обстоятельствах:
• до полной оплаты всего уставного капитала;
• если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности или такие признаки появятся в результате приобретения этих акций;
• если на момент их приобретения стоимость чистых активов АО меньше его уставного и резервного капитала и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
Для изменения номинальной стоимости акций АО проводит их консолидацию и дробление. В результате консолидации две или более акций АО конвертируются в одну новую акцию той же категории или типа. При этом в устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций АО. В случае образования при консолидации дробных акций они подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости.
В результате дробления одна акция общества конвертируется в две или более акций той же категории или типа. При этом в устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций АО.
2.2 Выпуск акций
Акционеры - владельцы голосующих акций могут требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в следующих случаях:
• реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
• внесения изменений и дополнений в устав или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров на день составления списка акционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
Финансист должен учитывать, что выкуп акций обществом осуществляется по их рыночной стоимости, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Обязанностью АО является информирование акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Акционер направляет в АО письменное требование о выкупе принадлежащих ему акций с указанием места жительства или нахождения и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций предъявляются АО не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении этого срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
Выкуп акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций.
Финансисту следует знать, что общая сумма средств, направляемых АО на выкуп акций, не может превышать 10%-ной стоимости чистых активов общества на дату принятия соответствующего решения.
В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Акции, выкупленные АО в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные в иных случаях, поступают в распоряжение общества. Они не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения этих акций.
Рыночная стоимость имущества АО. Это цена, включающая и стоимость ценных бумаг, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести. Рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров, кроме случаев, когда она определяется судом или иным органом.
Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых требуется определение рыночной стоимости имущества, является членом совета директоров, рыночная стоимость имущества определяется решением членов совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки. В обществе с числом акционеров 1000 и более рыночная стоимость имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
Финансовая служба АО должна принять во внимание, что привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций. В случае, если владелец акций общества — государство или муниципальное образование, привлекается государственный финансовый контрольный орган.
Если требуется определить рыночную стоимость ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно публикуются в печати, принимается во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения. Если требуется определить рыночную стоимость обыкновенных акций общества, принимается во внимание размер чистых активов АО, цена, которую согласен уплатить за все обыкновенные акции общества покупатель, имеющий полную информацию о совокупной стоимости всех обыкновенных акций общества, и другие факторы, которые сочтет важными лицо, определяющее рыночную стоимость имущества.
2.3 Крупные финансовые сделки, совершаемые АО.
На финансовое состояние АО существенное влияние оказывают крупные сделки, связанные с приобретением или отчуждением имущества. Крупными сделками являются следующие:
• сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов АО на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления Обычной хозяйственной деятельности;
• сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных АО обыкновенных акций.
Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов АО на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров. В случае отсутствия единогласия совета директоров общества по вопросу о совершении крупной сделки по решению совета директоров вопрос о совершении крупной сделки выносится на решение общего собрания акционеров.
Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов АО на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.
Под особым финансовым контролем находится приобретение 30% и более обыкновенных акций АО. Лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами приобрести 30% и более размещенных обыкновенных акций АО с числом акционеров — владельцев обыкновенных акций более 1000 с учетом количества принадлежащих ему акций, не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направляет обществу письменное заявление о намерении приобрести акции. Такое лицо обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции по цене не ниже средневзвешенной цены приобретения акций за последние 6 месяцев, предшествующих дате приобретения 30% и более акций АО. Уставом общества или решением общего собрания акционеров может быть предусмотрено освобождение от такой обязанности, предусмотренной в законе. Решение общего собрания акционеров об освобождении от такой обязанности принимается большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, кроме голосов по акциям, принадлежащим лицу, которое приобрело или намерено приобрести 30% и более обыкновенных акций, и его аффилированным лицам. Аффилированное лицо физического или юридического лица — это его управляющий, директора и должностные лица, учредители, а также акционеры, которым принадлежат 25% и более его акций, или предприятие, в котором этому лицу принадлежат 25% и более голосующих акций.
Акционер принимает предложение о приобретении акций в срок не более 30 дней с момента получения предложения или отказывается от такого предложения.
Приобретение 30% и более размещенных обыкновенных акций и направление акционерам — владельцам обыкновенных акций предложения о приобретении принадлежащих им акций осуществляются в течение 120 дней с даты направления обществу соответствующего заявления. Лицо, приобретшее 30% и более размещенных обыкновенных акций с нарушениями требований закона, вправе голосовать на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает 30% голосующих акций АО.
Ряд финансовых сделок совершается в интересах определенного круга лиц, которые в той или иной мере в них заинтересованы и могут повлиять на принятие соответствующих решений.
Лицами, заинтересованными в совершении АО сделки, признаются член совета директоров, лицо, занимающее должность в органах управления общества, акционеры, владеющие совместно со своими аффилированными лицами 20% и более голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:
• являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;
• владеют 20% и более голосующих акций юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;
• занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.
Заинтересованные лица доводят до сведения совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора общества информацию:
• о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 20% и более голосующих акций;
• о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
• об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
Решение о заключении АО с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 1000 сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении, а если число акционеров — владельцев голосующих акций составляет 1000 и более, то решение о сделке принимается советом директоров большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Независимый директор — это член совета директоров, не являющийся единоличным исполнительным органом общества или членом коллегиального исполнительного органа, если при этом его супруг или супруга, родители, дети, братья, сестры не являются лицами, занимающими должности в органах управления АО.
Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров устанавливается, что стоимость, которую общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже рыночной стоимости этого имущества или услуг либо стоимость приобретения имущества или услуг не превышает рыночной стоимости этого имущества или услуг.
Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров — владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, в следующих случаях:
• если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки превышают 2% активов;
• если сделка или несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающем 2% ранее размещенных голосующих акций.
Если на дату проведения общего собрания акционеров невозможно определить сделки, продолжающие хозяйственные отношения между АО и другой стороной сделки, в совершении которых в будущем может возникнуть заинтересованность, требования закона считаются выполненными при условии принятия общим собранием акционеров решения об установлении договорных отношений между АО и иным лицом с указанием характера сделок, которые могут быть совершены, и их предельных сумм. Если все члены совета директоров признаются заинтересованными лицами, сделка может быть совершена по решению общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований закона, может быть признана недействительной, а заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненных АО убытков. Если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
2.4 Финансы АО: проблемы и пути решения
Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью АО общим собранием акционеров в соответствии с уставом избирается ревизионная комиссия или ревизор. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется внутренним документом АО, утверждаемым общим собранием акционеров. Проверка финансово-хозяйственной деятельности АО осуществляется по итогам деятельности за год, а также в любое время по инициативе ревизионной комиссии, решению общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10% голосующих акций.
Ревизионная комиссия может потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров, занимать другие должности в органах управления АО. Акции, принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления АО, не участвуют в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии.
Помимо ревизионной комиссии, деятельность АО контролирует аудитор. Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров.
По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия или аудитор составляет заключение, в котором содержится:
• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и других финансовых документах АО;
• информация о фактах нарушения установленного порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РК при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности. АО хранит в доступном для акционеров, кредиторов и других заинтересованных лиц следующий пакет документов:
• устав, изменения и дополнения, внесенные в устав, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании, свидетельство о государственной регистрации;
• документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления общества;
• положение о филиале или представительстве общества;
• годовой финансовый отчет;
• проспект эмиссии акций общества;
• документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;
• протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний совета директоров, ревизионной комиссии и коллегиального исполнительного органа;
• списки аффилированных лиц с указанием количества, категории и типа принадлежащих им акций;
• заключения ревизионной комиссии, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, его внутренними документами, решениями общего собрания ... продолжение
Вы можете абсолютно на бесплатной основе полностью просмотреть эту работу через наше приложение.
ПЛАН
ВВЕДЕНИЕ ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... . ... ... .3
Глава 1. Финансы акционерных обществ – понятие, сущность и виды ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 4
1.1 Организация финансов АО ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .4
1.2 Финансовые особенности филиалов, представительств, дочерних и зависимых обществ ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ..5
1.3 Финансовые особенности открытого и закрытого акционерных обществ ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .6
Глава 2. финансовые операции акционерных обществ и основные факторы воздействия на его финансовое
состояние ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .. ... ... .8
2.1 Приобретение акций ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .8
2.2 Выпуск акций ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .9
2.3 Крупные финансовые сделки, совершаемые АО. ... ... ... ... ... ... ...11
2.4 Финансы АО: проблемы и пути решения ... ... ... ... ... ... ... ... ... .13
Глава 3. Особенности организации финансов
работы корпорации АТАМУРА ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 16
Заключение ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .28
Список использованной литературы ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ..29
ВВЕДЕНИЕ
Рыночная экономика в Республике Казахстан набирает все большую силу. Вместе с ней набирает силу и конкуренция как основной механизм регулирования хозяйственного процесса. А потому, конкурентоспособность хозяйствующему субъекту может обеспечить только правильное управление движением финансовых ресурсов и капитала, находящихся в его распоряжении. Акционерное общество (АО) — это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников по отношению к обществу.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Процесс функционирования любого предприятия носит циклический характер. В пределах одного цикла осуществляются: привлечение необходимых ресурсов, соединение их в производственном процессе, реализация произведенной продукции и получение конечных финансовых результатов. В условиях рыночной экономики происходит смещение приоритетов в объектах и целевых установках системы управления хозяйствующим субъектом. Как известно, укрупненными и относительно самостоятельными экономическими объектами, составляющими сферу приложения общих функций управления, являются денежные средства (точнее финансовые ресурсы), трудовые ресурсы, средства и предметы труда что и определило актуальность данной темы.
В централизованно планируемой экономике приоритеты в управлении этими объектами, как правило, не расставлялись. Присущие этому типу экономики тотальное планирование, централизация, а также лимитированность ресурсов предусматривали введение жесткого их фондирования. Кроме того, предприятия были поставлены в жесткие финансовые рамки и не могли выбирать наиболее рациональную (на их взгляд) структуру всех используемых ресурсов. В условиях рыночной экономики эти ограничения в значительной степени снимаются (отменяются лимиты, снижается роль централизованного снабжения и др.), а эффективное управление предполагает оптимизацию ресурсного потенциала предприятия. В этой ситуации резко повышается значимость эффективного управления финансовыми ресурсами. От того, насколько эффективно и целесообразно они трансформируются в основные и оборотные средства, а также в средства стимулирования рабочей силы, зависит финансовое благополучие предприятия в целом, его владельцев и работников. Финансовые ресурсы в этих условиях приобретают первостепенное значение, поскольку это - единственный вид ресурсов предприятия, трансформируемый непосредственно и с минимальным временным лагом в любой другой вид ресурсов. В той или иной степени роль финансовых ресурсов важна на всех уровнях управления (стратегический, тактический, оперативный), однако особое значение она приобретает в плане стратегии развития предприятия. Таким образом, управление финансами (финансовый менеджмент) как одна из основных функций аппарата управления приобретает ключевую роль в условиях рыночной экономики.
Глава 1. Финансы акционерных обществ – понятие,
сущность и виды
1.1 Организация финансов АО
Наиболее сложную внутреннюю систему функционирования имеют финансы акционерных обществ.
Акционерные общества объединяют широкий круг юридических и физических лиц — акционеров. Соблюдение прав акционеров — одно из условий финансовой деятельности акционерных обществ. Имущество акционерного общества формируется за счет продажи акций в форме открытой либо закрытой подписки, полученных доходов и иных источников.
Организационные схемы создания и функционирования закрытых и открытых акционерных обществ приведены на рис.1 и 2.
Рис. 1. Организационная схема закрытого акционерного общества
Финансист должен помнить о том, что АО несет ответственность по финансовым и другим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Оно не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность АО вызвана действиями или бездействием его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные указания, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества АО может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Рис. 2. Организационная схема открытого акционерного общества
Банкротство АО считается вызванным действиями или бездействием его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность АО.
АО имеет свое фирменное наименование, которое содержит указание на его организационно-правовую форму и тип: закрытое или открытое. АО может иметь полное и сокращенное наименования на казахском, русском, иностранных языках и языках народов Казахстана.
1.2 Финансовые особенности филиалов, представительств, дочерних и зависимых обществ.
АО создают филиалы и открывают представительства на территории Казахстана и за ее пределами. Финансовые особенности филиала определяются тем, что он является обособленным подразделением АО, расположенным вне места нахождения общества и осуществляющим все его функции или их часть. Финансовые особенности представительства определяются тем, что оно является обособленным подразделением АО, расположенным вне места нахождения общества, представляющим его интересы и осуществляющим их защиту.
Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного АО положения. Они наделяются создавшим их АО имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе АО. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной АО. Филиал и представительство осуществляют финансово-хозяйственную деятельность от имени создавшего их общества. Финансовую ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество. Сведения о филиалах и представительствах АО отражаются в его уставе.
Существенные финансовые особенности имеют дочерние и зависимые общества с правами юридического лица. Общество признается дочерним, если другое основное хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества и товарищества.
Основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. При этом основное общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества. В случае банкротства дочернего общества по вине основного общества или товарищества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.
Акционеры дочернего общества могут требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало имеющиеся у него право или возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.
Общество признается зависимым, если другое преобладающее общество имеет более 20% голосующих акций первого общества.
1.3 Финансовые особенности открытого и закрытого акционерных обществ.
Информация о том, является ли общество открытым или закрытым, содержится не только в уставе, но и фирменном наименовании АО. Соответственно они сокращенно называются ОАО и ЗАО.
Акционеры ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое общество может проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. ОАО может проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, кроме случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или законом. ОАО не имеет ограничений по числу акционеров.
Акции ЗАО распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Оно не проводит открытую подписку на выпускаемые им акции и не предлагает их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров ограничено: оно не может превышать 50. Если число акционеров ЗАО превысит установленный законом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного законом предела, ЗАО подлежит ликвидации в судебном порядке.
Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения другому лицу. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не менее 30 и не более 60 дней с момента предложения акций на продажу.
Если учредителями акционерного общества выступают государство, субъект Республики Казахстан или муниципальное образование, кроме обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий, то они могут быть только открытыми.
Глава 2. финансовые операции акционерных обществ и основные факторы воздействия на его финансовое состояние
2.1 Приобретение акций
АО может приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом. Однако законодательно установлено ограничение на приобретение части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного законом для ОАО и ЗАО.
АО приобретает размещенные им акции по решению совета директоров, если иное не предусмотрено законом и уставом общества.
Совет директоров не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала АО. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
Приобретенные обществом по решению совета директоров акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения этих акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, установленного уставом.
Решением о приобретении акций определяются категории и типы приобретаемых акций, количество приобретаемых акций каждой категории и типа, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Оплата акций при их приобретении осуществляется, как правило, деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней.
Каждый акционер — владелец акций определенных категорий и типов, решение о приобретении которых принято, может продать эти акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено с учетом законодательных ограничений, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, АО уведомляет акционеров — владельцев акций, решение о приобретении которых принято.
АО не приобретает размещенные им обыкновенные акции и привилегированные акции определенного типа при следующих обстоятельствах:
• до полной оплаты всего уставного капитала;
• если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности или такие признаки появятся в результате приобретения этих акций;
• если на момент их приобретения стоимость чистых активов АО меньше его уставного и резервного капитала и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
Для изменения номинальной стоимости акций АО проводит их консолидацию и дробление. В результате консолидации две или более акций АО конвертируются в одну новую акцию той же категории или типа. При этом в устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций АО. В случае образования при консолидации дробных акций они подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости.
В результате дробления одна акция общества конвертируется в две или более акций той же категории или типа. При этом в устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций АО.
2.2 Выпуск акций
Акционеры - владельцы голосующих акций могут требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в следующих случаях:
• реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
• внесения изменений и дополнений в устав или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров на день составления списка акционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
Финансист должен учитывать, что выкуп акций обществом осуществляется по их рыночной стоимости, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Обязанностью АО является информирование акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Акционер направляет в АО письменное требование о выкупе принадлежащих ему акций с указанием места жительства или нахождения и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций предъявляются АО не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении этого срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
Выкуп акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций.
Финансисту следует знать, что общая сумма средств, направляемых АО на выкуп акций, не может превышать 10%-ной стоимости чистых активов общества на дату принятия соответствующего решения.
В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Акции, выкупленные АО в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные в иных случаях, поступают в распоряжение общества. Они не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения этих акций.
Рыночная стоимость имущества АО. Это цена, включающая и стоимость ценных бумаг, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести. Рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров, кроме случаев, когда она определяется судом или иным органом.
Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых требуется определение рыночной стоимости имущества, является членом совета директоров, рыночная стоимость имущества определяется решением членов совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки. В обществе с числом акционеров 1000 и более рыночная стоимость имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
Финансовая служба АО должна принять во внимание, что привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций. В случае, если владелец акций общества — государство или муниципальное образование, привлекается государственный финансовый контрольный орган.
Если требуется определить рыночную стоимость ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно публикуются в печати, принимается во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения. Если требуется определить рыночную стоимость обыкновенных акций общества, принимается во внимание размер чистых активов АО, цена, которую согласен уплатить за все обыкновенные акции общества покупатель, имеющий полную информацию о совокупной стоимости всех обыкновенных акций общества, и другие факторы, которые сочтет важными лицо, определяющее рыночную стоимость имущества.
2.3 Крупные финансовые сделки, совершаемые АО.
На финансовое состояние АО существенное влияние оказывают крупные сделки, связанные с приобретением или отчуждением имущества. Крупными сделками являются следующие:
• сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов АО на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления Обычной хозяйственной деятельности;
• сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных АО обыкновенных акций.
Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов АО на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров. В случае отсутствия единогласия совета директоров общества по вопросу о совершении крупной сделки по решению совета директоров вопрос о совершении крупной сделки выносится на решение общего собрания акционеров.
Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов АО на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.
Под особым финансовым контролем находится приобретение 30% и более обыкновенных акций АО. Лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами приобрести 30% и более размещенных обыкновенных акций АО с числом акционеров — владельцев обыкновенных акций более 1000 с учетом количества принадлежащих ему акций, не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направляет обществу письменное заявление о намерении приобрести акции. Такое лицо обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции по цене не ниже средневзвешенной цены приобретения акций за последние 6 месяцев, предшествующих дате приобретения 30% и более акций АО. Уставом общества или решением общего собрания акционеров может быть предусмотрено освобождение от такой обязанности, предусмотренной в законе. Решение общего собрания акционеров об освобождении от такой обязанности принимается большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, кроме голосов по акциям, принадлежащим лицу, которое приобрело или намерено приобрести 30% и более обыкновенных акций, и его аффилированным лицам. Аффилированное лицо физического или юридического лица — это его управляющий, директора и должностные лица, учредители, а также акционеры, которым принадлежат 25% и более его акций, или предприятие, в котором этому лицу принадлежат 25% и более голосующих акций.
Акционер принимает предложение о приобретении акций в срок не более 30 дней с момента получения предложения или отказывается от такого предложения.
Приобретение 30% и более размещенных обыкновенных акций и направление акционерам — владельцам обыкновенных акций предложения о приобретении принадлежащих им акций осуществляются в течение 120 дней с даты направления обществу соответствующего заявления. Лицо, приобретшее 30% и более размещенных обыкновенных акций с нарушениями требований закона, вправе голосовать на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает 30% голосующих акций АО.
Ряд финансовых сделок совершается в интересах определенного круга лиц, которые в той или иной мере в них заинтересованы и могут повлиять на принятие соответствующих решений.
Лицами, заинтересованными в совершении АО сделки, признаются член совета директоров, лицо, занимающее должность в органах управления общества, акционеры, владеющие совместно со своими аффилированными лицами 20% и более голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:
• являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;
• владеют 20% и более голосующих акций юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;
• занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.
Заинтересованные лица доводят до сведения совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора общества информацию:
• о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 20% и более голосующих акций;
• о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
• об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
Решение о заключении АО с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 1000 сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении, а если число акционеров — владельцев голосующих акций составляет 1000 и более, то решение о сделке принимается советом директоров большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Независимый директор — это член совета директоров, не являющийся единоличным исполнительным органом общества или членом коллегиального исполнительного органа, если при этом его супруг или супруга, родители, дети, братья, сестры не являются лицами, занимающими должности в органах управления АО.
Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров устанавливается, что стоимость, которую общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже рыночной стоимости этого имущества или услуг либо стоимость приобретения имущества или услуг не превышает рыночной стоимости этого имущества или услуг.
Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров — владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, в следующих случаях:
• если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки превышают 2% активов;
• если сделка или несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающем 2% ранее размещенных голосующих акций.
Если на дату проведения общего собрания акционеров невозможно определить сделки, продолжающие хозяйственные отношения между АО и другой стороной сделки, в совершении которых в будущем может возникнуть заинтересованность, требования закона считаются выполненными при условии принятия общим собранием акционеров решения об установлении договорных отношений между АО и иным лицом с указанием характера сделок, которые могут быть совершены, и их предельных сумм. Если все члены совета директоров признаются заинтересованными лицами, сделка может быть совершена по решению общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований закона, может быть признана недействительной, а заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненных АО убытков. Если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
2.4 Финансы АО: проблемы и пути решения
Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью АО общим собранием акционеров в соответствии с уставом избирается ревизионная комиссия или ревизор. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется внутренним документом АО, утверждаемым общим собранием акционеров. Проверка финансово-хозяйственной деятельности АО осуществляется по итогам деятельности за год, а также в любое время по инициативе ревизионной комиссии, решению общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10% голосующих акций.
Ревизионная комиссия может потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров, занимать другие должности в органах управления АО. Акции, принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления АО, не участвуют в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии.
Помимо ревизионной комиссии, деятельность АО контролирует аудитор. Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров.
По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия или аудитор составляет заключение, в котором содержится:
• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и других финансовых документах АО;
• информация о фактах нарушения установленного порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РК при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности. АО хранит в доступном для акционеров, кредиторов и других заинтересованных лиц следующий пакет документов:
• устав, изменения и дополнения, внесенные в устав, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании, свидетельство о государственной регистрации;
• документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления общества;
• положение о филиале или представительстве общества;
• годовой финансовый отчет;
• проспект эмиссии акций общества;
• документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;
• протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний совета директоров, ревизионной комиссии и коллегиального исполнительного органа;
• списки аффилированных лиц с указанием количества, категории и типа принадлежащих им акций;
• заключения ревизионной комиссии, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, его внутренними документами, решениями общего собрания ... продолжение
Вы можете абсолютно на бесплатной основе полностью просмотреть эту работу через наше приложение.
Похожие работы
Дисциплины
- Информатика
- Банковское дело
- Оценка бизнеса
- Бухгалтерское дело
- Валеология
- География
- Геология, Геофизика, Геодезия
- Религия
- Общая история
- Журналистика
- Таможенное дело
- История Казахстана
- Финансы
- Законодательство и Право, Криминалистика
- Маркетинг
- Культурология
- Медицина
- Менеджмент
- Нефть, Газ
- Искуство, музыка
- Педагогика
- Психология
- Страхование
- Налоги
- Политология
- Сертификация, стандартизация
- Социология, Демография
- Статистика
- Туризм
- Физика
- Философия
- Химия
- Делопроизводсто
- Экология, Охрана природы, Природопользование
- Экономика
- Литература
- Биология
- Мясо, молочно, вино-водочные продукты
- Земельный кадастр, Недвижимость
- Математика, Геометрия
- Государственное управление
- Архивное дело
- Полиграфия
- Горное дело
- Языковедение, Филология
- Исторические личности
- Автоматизация, Техника
- Экономическая география
- Международные отношения
- ОБЖ (Основы безопасности жизнедеятельности), Защита труда
