ФИНАНСОВЫЕ АСПЕКТЫ СОЗДАНИЯ, РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
ПЛАН
ВВЕДЕНИЕ ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... . ... ... .3
Глава 1. Финансы акционерных обществ – понятие, сущность и виды ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 4
1.1 Организация финансов АО ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .4
1.2 Финансовые особенности филиалов, представительств, дочерних и зависимых обществ ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ..5
1.3 Финансовые особенности открытого и закрытого акционерных обществ ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .6
Глава 2. Финансовые аспекты создания, реорганизации
и ликвидации Акционерного Общества ... ... ... ... ... ... ... ... ... ...8
2.1 Особенности создания и ликвидации АО. ... ... ... ... ... ... ... ... ... .8
2.2 Акции, облигации – особенности размещения и управления. ... ... ... 14
2.3 Акционеры и руководство в решении финансовых вопросов АО. ... ..20
Глава 3. финансовые операции акционерных обществ и основные факторы воздействия на его финансовое
состояние ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .. ... ... 24
3.1 Приобретение акций ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ...24
3.2 Выпуск акций ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 25
3.3 Крупные финансовые сделки, совершаемые АО. ... ... ... ... ... ... ...27
3.4 Финансы АО: проблемы и пути решения ... ... ... ... ... ... ... ... ... .29
Заключение ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .31
Список использованной литературы ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ..33
ВВЕДЕНИЕ
Рыночная экономика в Республике Казахстан набирает все большую силу. Вместе с ней набирает силу и конкуренция как основной механизм регулирования хозяйственного процесса. А потому, конкурентоспособность хозяйствующему субъекту может обеспечить только правильное управление движением финансовых ресурсов и капитала, находящихся в его распоряжении. Акционерное общество (АО) — это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников по отношению к обществу.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Процесс функционирования любого предприятия носит циклический характер. В пределах одного цикла осуществляются: привлечение необходимых ресурсов, соединение их в производственном процессе, реализация произведенной продукции и получение конечных финансовых результатов. В условиях рыночной экономики происходит смещение приоритетов в объектах и целевых установках системы управления хозяйствующим субъектом. Как известно, укрупненными и относительно самостоятельными экономическими объектами, составляющими сферу приложения общих функций управления, являются денежные средства (точнее финансовые ресурсы), трудовые ресурсы, средства и предметы труда что и определило актуальность данной темы.
В централизованно планируемой экономике приоритеты в управлении этими объектами, как правило, не расставлялись. Присущие этому типу экономики тотальное планирование, централизация, а также лимитированность ресурсов предусматривали введение жесткого их фондирования. Кроме того, предприятия были поставлены в жесткие финансовые рамки и не могли выбирать наиболее рациональную (на их взгляд) структуру всех используемых ресурсов. В условиях рыночной экономики эти ограничения в значительной степени снимаются (отменяются лимиты, снижается роль централизованного снабжения и др.), а эффективное управление предполагает оптимизацию ресурсного потенциала предприятия. В этой ситуации резко повышается значимость эффективного управления финансовыми ресурсами. От того, насколько эффективно и целесообразно они трансформируются в основные и оборотные средства, а также в средства стимулирования рабочей силы, зависит финансовое благополучие предприятия в целом, его владельцев и работников. Финансовые ресурсы в этих условиях приобретают первостепенное значение, поскольку это - единственный вид ресурсов предприятия, трансформируемый непосредственно и с минимальным временным лагом в любой другой вид ресурсов. В той или иной степени роль финансовых ресурсов важна на всех уровнях управления (стратегический, тактический, оперативный), однако особое значение она приобретает в плане стратегии развития предприятия. Таким образом, управление финансами (финансовый менеджмент) как одна из основных функций аппарата управления приобретает ключевую роль в условиях рыночной экономики.
Глава 1. Финансы акционерных обществ – понятие, сущность и виды
1.1 Организация финансов АО
Наиболее сложную внутреннюю систему функционирования имеют финансы акционерных обществ.
Акционерные общества объединяют широкий круг юридических и физических лиц — акционеров. Соблюдение прав акционеров — одно из условий финансовой деятельности акционерных обществ. Имущество акционерного общества формируется за счет продажи акций в форме открытой либо закрытой подписки, полученных доходов и иных источников.
Финансист должен помнить о том, что АО несет ответственность по финансовым и другим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Оно не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность АО вызвана действиями или бездействием его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные указания, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества АО может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Банкротство АО считается вызванным действиями или бездействием его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность АО.
АО имеет свое фирменное наименование, которое содержит указание на его организационно-правовую форму и тип: закрытое или открытое. АО может иметь полное и сокращенное наименования на казахском, русском, иностранных языках и языках народов Казахстана.
1.2 Финансовые особенности филиалов, представительств, дочерних и зависимых обществ.
АО создают филиалы и открывают представительства на территории Казахстана и за ее пределами. Финансовые особенности филиала определяются тем, что он является обособленным подразделением АО, расположенным вне места нахождения общества и осуществляющим все его функции или их часть. Финансовые особенности представительства определяются тем, что оно является обособленным подразделением АО, расположенным вне места нахождения общества, представляющим его интересы и осуществляющим их защиту.
Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного АО положения. Они наделяются создавшим их АО имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе АО. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной АО. Филиал и представительство осуществляют финансово-хозяйственную деятельность от имени создавшего их общества. Финансовую ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество. Сведения о филиалах и представительствах АО отражаются в его уставе.
Существенные финансовые особенности имеют дочерние и зависимые общества с правами юридического лица. Общество признается дочерним, если другое основное хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества и товарищества.
Основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. При этом основное общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества. В случае банкротства дочернего общества по вине основного общества или товарищества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.
Акционеры дочернего общества могут требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало имеющиеся у него право или возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.
Общество признается зависимым, если другое преобладающее общество имеет более 20% голосующих акций первого общества.
1.3 Финансовые особенности открытого и закрытого акционерных обществ.
Информация о том, является ли общество открытым или закрытым, содержится не только в уставе, но и фирменном наименовании АО. Соответственно они сокращенно называются ОАО и ЗАО.
Акционеры ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое общество может проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. ОАО может проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, кроме случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или законом. ОАО не имеет ограничений по числу акционеров.
Акции ЗАО распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Оно не проводит открытую подписку на выпускаемые им акции и не предлагает их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров ограничено: оно не может превышать 50. Если число акционеров ЗАО превысит установленный законом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного законом предела, ЗАО подлежит ликвидации в судебном порядке.
Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения другому лицу. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не менее 30 и не более 60 дней с момента предложения акций на продажу.
Если учредителями акционерного общества выступают государство, субъект Республики Казахстан или муниципальное образование, кроме обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий, то они могут быть только открытыми.
Глава 2. Финансовые аспекты создания,
реорганизации и ликвидации Акционерного Общества
2.1 Особенности создания и ликвидации АО.
Создается АО путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица. АО считается созданным с момента его государственной регистрации.
Создание АО путем учреждения осуществляется по решению учредителей, принимаемым учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
Важно, что решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей, имущественных прав, а также иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций, принимается учредителями единогласно. Избрание органов управления АО осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей акции. Учредители заключают между собой договор о создании АО, определяющий порядок совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является его учредительным документом.
АО не может иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Учредители АО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества. АО несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.
Единственным учредительным документом АО является устав, требования которого обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. В уставе АО содержатся следующие обязательные сведения:
• полное и сокращенное фирменные наименования и место нахождения;
• тип общества: открытое или закрытое;
• количество, номинальная стоимость, категории акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• права акционеров — владельцев акций каждой категории и типа;
• размер уставного капитала;
• структура и компетенция органов управления и порядок принятия ими решений;
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления квалифицированным большинством голосов или единогласно;
• сведения о филиалах и представительствах;
• другие положения.
Уставом могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
Внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции осуществляются по решению общего собрания акционеров.
Для финансиста важно, что внесение в устав изменений, связанных с уменьшением уставного капитала, осуществляются только на основании решения об уменьшении уставного капитала, принятого общим собранием акционеров. Внесение в устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, принятого общим собранием акционеров или советом директоров, если в соответствии с решением общего собрания акционеров или уставом совету директоров принадлежит право принятия такого решения, и решения совета директоров об утверждении итогов размещения дополнительных акций.
Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.
Внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, а в случае размещения дополнительных акций на основании решения общего собрания акционеров, принятого большинством голосов принимающих участие в общем собрании акционеров, или решения совета директоров, принятого единогласно.
Изменения и дополнения в устав или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации.
Реорганизация может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
АО считается реорганизованным, кроме случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации АО путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного АО.
Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации АО в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор может требовать от АО прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок:
• не позднее 30 дней с даты направления АО кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;
• не позднее 60 дней с даты направления АО кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного АО, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
Слиянием обществ признается возникновение нового АО путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких АО с прекращением последних. АО, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции и другие ценные бумаги нового АО. Советы директоров обществ выносят на решение общего собрания акционеров каждого АО, участвующих в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта.
При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему АО в соответствии с передаточным актом.
Присоединением АО признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и другие ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение. Совет директоров каждого АО выносит на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и передаточного акта. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.
Разделением АО признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и условиях этой реорганизации, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и другие ценные бумаги создаваемых обществ. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым АО в соответствии с разделительным балансом.
Выделением АО признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Совет директоров реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и условиях выделения, создании нового общества, возможности конвертации акций общества в акции и другие ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, утверждении разделительного баланса. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.
АО может преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Совет директоров преобразуемого АО выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке обмена акций на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. К вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
Причины и особенности ликвидации АО.
АО может быть ликвидировано добровольно и по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РК. Ликвидация общества означает его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
При добровольной ликвидации совет директоров ликвидируемого АО выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами АО. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. Она помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 60 дней с даты опубликования сообщения о ликвидации АО. Если на момент принятия решения о ликвидации АО не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации АО.
По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого АО, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого АО. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке следующей очередности:
• гражданам, перед которыми ликвидируемое АО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;
• выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, в том числе по контракту, а также вознаграждений по авторским договорам;
• кредиторам по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого АО;
• по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
• другим кредиторам в соответствии с законом.
Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. При недостаточности имущества ликвидируемого АО оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор может до утверждения ликвидационного баланса АО обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут
быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого АО. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого АО, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого АО, считаются погашенными.
Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого АО.
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого АО распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
• выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с законом;
• выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
• распределение имущества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата определенной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.
Если имеющегося у АО имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом ликвидационной стоимости всем акционерам — владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами — владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.
Ликвидация считается завершенной, а общество — прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Формирование уставного капитала АО.
Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
АО может размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не превышает 25% от уставного капитала АО.
При учреждении общества все его акции размещаются среди учредителей. Все акции АО являются именными.
Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда, а ЗАО — не менее 100 минимальных размеров оплаты труда, установленных законом на дату государственной регистрации общества.
Хотя можно сказать что в Казахстане практика существования ЗАО в буквальном смысле слова прекратилась, у всех ЗАО была необходимость реорганизоваться в связи с изменениями в законодательстве Казахстана.
Уставом АО определяется количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами, а также количество и номинальная стоимость акций, которые АО вправе размещать дополнительно к размещенным акциям, — объявленные акции. Уставом определяются права, предоставляемые акциями каждой категории и типа, порядок и условия размещения объявленных акций.
В случае размещения АО ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории и типа, количество объявленных акций этой категории и типа должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг. АО не могут принимать решения об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг.
Уставный капитал АО может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом АО.
Финансовая служба предприятия руководствуется тем, что в решении об увеличении уставного капитала путем, размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и каждого типа привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории и типа, сроки и условия их размещения, в том числе цена размещения дополнительных акций для акционеров, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций.
Увеличение уставного капитала АО путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25% голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования.
Уставный капитал АО может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций. Уменьшение уставного капитала путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. АО не может уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала, определяемого в соответствии с законом на дату регистрации соответствующих изменений в уставе.
Решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества и о внесении соответствующих изменений в устав принимается общим собранием акционеров.
Не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредиторы могут не позднее 30 дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставного капитала потребовать от АО прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.
2.2 Акции, облигации – особенности размещения и управления.
Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества.
Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры — владельцы обыкновенных акций АО могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.
Акционеры — владельцы привилегированных акций АО не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено законом или уставом для определенного типа привилегированных акций. Привилегированные акции одного типа предоставляют акционерам — их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.
В уставе АО устанавливается размер дивиденда или стоимость, выплачиваемая при ликвидации АО по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Устав может предусматривать лишь порядок определения размера дивиденда и ликвидационной стоимости по привилегированным акциям. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.
Если в АО предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, то уставом устанавливается очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций.
Уставом может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии. Такие привилегированные акции называются кумулятивными. В уставе могут быть определены также возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции других типов.
Права акционеров - владельцев привилегированных акций.
Они участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации АО. Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав, ограничивающих права акционеров — владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам — владельцам другого типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и ликвидационной стоимости акций.
Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе, кроме акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Это право прекращается с момента первой выплаты по этим акциям дивидендов в полном размере.
Акционеры — владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Это право прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.
Устав АО может предусматривать право голоса по привилегированным акциям определенного типа, если в нем предусмотрена возможность конвертации акций этого типа в обыкновенные акции. При этом владелец такой привилегированной акции обладает количеством голосов, не превышающим количество голосов по обыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая ему привилегированная акция.
Облигации АО.
Наряду с акциями АО может эмитировать облигации. В отличие от акций облигации не имеют отношения к уставному капиталу АО и позволяют привлекать капитал под обеспечение или без такового для решения конкретных финансовых проблем. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций АО ведет реестр их владельцев.
Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации или выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов в установленные сроки. В решении о выпуске облигаций определяются форма, сроки и другие условия их погашения.
Облигация имеет номинальную стоимость.
Финансист должен учитывать, что номинальная стоимость всех выпущенных АО облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Выпуск облигаций допускается после полной оплаты уставного капитала АО.
Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или другим имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
АО может выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное АО
для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения. Выпуск облигаций без обеспечения возможен не ранее третьего года существования АО и при условии утверждения к этому времени двух годовых балансов.
АО может предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций определяется стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению. АО не может размещать облигации и другие ценные бумаги, конвертируемые в акции, если количество объявленных акций определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.
Акции АО при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом, при этом не менее 50% уставного капитала должно быть оплачено к моменту регистрации АО, а оставшаяся часть — в течение года с момента его регистрации. Дополнительные акции должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения.
Оплата ценных бумаг АО может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций при учреждении АО определяется договором о его создании или уставом, а дополнительных ценных бумаг — решением об их размещении.
Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25% от их номинальной стоимости. Ценные бумаги, которые должны быть оплачены неденежными средствами, оплачиваются, как правило, при их приобретении в полном размере. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении АО, производится по соглашению между учредителями.
При оплате дополнительных акций и других ценных бумаг неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится советом директоров.
Финансист должен учитывать, что если номинальная стоимость приобретаемых таким способом ценных бумаг составляет более 200 минимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка независимым оценщиком имущества, вносимого в оплату ценных бумаг. Устав может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены ценные бумаги.
Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, кроме акций, приобретаемых учредителями при создании АО. В случае неполной оплаты акции в установленные законом сроки акция поступает в распоряжение АО. В реестре акционеров АО делается соответствующая запись. Деньги и иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного законом срока не возвращаются. Уставом АО может быть предусмотрено взыскание неустойки, штрафа, пени за неисполнение обязанности по оплате акций.
Акции, поступившие в распоряжение АО, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.
Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение АО, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала АО путем погашения указанных акций.
Формирование фондов и чистых активов АО. В АО создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом, но не менее 15% от его уставного капитала. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом, но не может быть менее 5% от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом. Резервный фонд предназначен только для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций и выкупа акций в случае отсутствия иных средств. В настоящее время не предусмотрено налоговых льгот при образовании резервного фонда. "Отчисления в него производятся после уплаты налога на прибыль и других налогов, относимых на себестоимость и финансовые результаты.
Также за счет чистой прибыли в АО может формироваться специальный фонд акционирования работников . Его средства расходуются исключительно на приобретение акций АО, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения его среди работников.
Особое значение в АО имеет стоимость чистых активов. Чистые активы — это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов АО, принимаемых к расчету, суммы его обязательств, принимаемых к расчету. Активы, участвующие в расчете, — это денежное и неденежное имущество АО, в состав которого включаются по балансовой стоимости следующие статьи:
• внеоборотные активы, за исключением балансовой стоимости собственных акций общества, выкупленных у акционеров. Нематериальные активы, принимаемые к расчету, должны отвечать следующим требованиям: непосредственно использоваться АО в основной деятельности и приносить доход, включая права пользования земельными участками, природными ресурсами, патенты, лицензии, ноу-хау, программные продукты, монопольные права и привилегии, включая лицензии на определенные виды деятельности, организационные расходы, торговые марки, товарные знаки и т.п.; иметь документальное подтверждение затрат, связанных с их приобретением; право АО на их владение должно быть подтверждено документом, в том числе патентом, лицензией, актом, договором и т.п., выданным в соответствии с законодательством Казахстана;
• задолженность АО за проданное ему имущество;
• запасы и затраты, денежные средства, расчеты и прочие активы, кроме задолженности участников по их вкладам в уставный капитал и балансовой стоимости собственных акций, выкупленных у акционеров (при наличии на конец года оценочных резервов по сомнительным долгам и под обесценение ценных бумаг — показатели статей, в связи с которыми они созданы, ... продолжение
Вы можете абсолютно на бесплатной основе полностью просмотреть эту работу через наше приложение.
ПЛАН
ВВЕДЕНИЕ ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... . ... ... .3
Глава 1. Финансы акционерных обществ – понятие, сущность и виды ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 4
1.1 Организация финансов АО ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .4
1.2 Финансовые особенности филиалов, представительств, дочерних и зависимых обществ ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ..5
1.3 Финансовые особенности открытого и закрытого акционерных обществ ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .6
Глава 2. Финансовые аспекты создания, реорганизации
и ликвидации Акционерного Общества ... ... ... ... ... ... ... ... ... ...8
2.1 Особенности создания и ликвидации АО. ... ... ... ... ... ... ... ... ... .8
2.2 Акции, облигации – особенности размещения и управления. ... ... ... 14
2.3 Акционеры и руководство в решении финансовых вопросов АО. ... ..20
Глава 3. финансовые операции акционерных обществ и основные факторы воздействия на его финансовое
состояние ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .. ... ... 24
3.1 Приобретение акций ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ...24
3.2 Выпуск акций ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 25
3.3 Крупные финансовые сделки, совершаемые АО. ... ... ... ... ... ... ...27
3.4 Финансы АО: проблемы и пути решения ... ... ... ... ... ... ... ... ... .29
Заключение ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .31
Список использованной литературы ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ..33
ВВЕДЕНИЕ
Рыночная экономика в Республике Казахстан набирает все большую силу. Вместе с ней набирает силу и конкуренция как основной механизм регулирования хозяйственного процесса. А потому, конкурентоспособность хозяйствующему субъекту может обеспечить только правильное управление движением финансовых ресурсов и капитала, находящихся в его распоряжении. Акционерное общество (АО) — это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников по отношению к обществу.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Процесс функционирования любого предприятия носит циклический характер. В пределах одного цикла осуществляются: привлечение необходимых ресурсов, соединение их в производственном процессе, реализация произведенной продукции и получение конечных финансовых результатов. В условиях рыночной экономики происходит смещение приоритетов в объектах и целевых установках системы управления хозяйствующим субъектом. Как известно, укрупненными и относительно самостоятельными экономическими объектами, составляющими сферу приложения общих функций управления, являются денежные средства (точнее финансовые ресурсы), трудовые ресурсы, средства и предметы труда что и определило актуальность данной темы.
В централизованно планируемой экономике приоритеты в управлении этими объектами, как правило, не расставлялись. Присущие этому типу экономики тотальное планирование, централизация, а также лимитированность ресурсов предусматривали введение жесткого их фондирования. Кроме того, предприятия были поставлены в жесткие финансовые рамки и не могли выбирать наиболее рациональную (на их взгляд) структуру всех используемых ресурсов. В условиях рыночной экономики эти ограничения в значительной степени снимаются (отменяются лимиты, снижается роль централизованного снабжения и др.), а эффективное управление предполагает оптимизацию ресурсного потенциала предприятия. В этой ситуации резко повышается значимость эффективного управления финансовыми ресурсами. От того, насколько эффективно и целесообразно они трансформируются в основные и оборотные средства, а также в средства стимулирования рабочей силы, зависит финансовое благополучие предприятия в целом, его владельцев и работников. Финансовые ресурсы в этих условиях приобретают первостепенное значение, поскольку это - единственный вид ресурсов предприятия, трансформируемый непосредственно и с минимальным временным лагом в любой другой вид ресурсов. В той или иной степени роль финансовых ресурсов важна на всех уровнях управления (стратегический, тактический, оперативный), однако особое значение она приобретает в плане стратегии развития предприятия. Таким образом, управление финансами (финансовый менеджмент) как одна из основных функций аппарата управления приобретает ключевую роль в условиях рыночной экономики.
Глава 1. Финансы акционерных обществ – понятие, сущность и виды
1.1 Организация финансов АО
Наиболее сложную внутреннюю систему функционирования имеют финансы акционерных обществ.
Акционерные общества объединяют широкий круг юридических и физических лиц — акционеров. Соблюдение прав акционеров — одно из условий финансовой деятельности акционерных обществ. Имущество акционерного общества формируется за счет продажи акций в форме открытой либо закрытой подписки, полученных доходов и иных источников.
Финансист должен помнить о том, что АО несет ответственность по финансовым и другим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Оно не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность АО вызвана действиями или бездействием его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные указания, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества АО может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Банкротство АО считается вызванным действиями или бездействием его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность АО.
АО имеет свое фирменное наименование, которое содержит указание на его организационно-правовую форму и тип: закрытое или открытое. АО может иметь полное и сокращенное наименования на казахском, русском, иностранных языках и языках народов Казахстана.
1.2 Финансовые особенности филиалов, представительств, дочерних и зависимых обществ.
АО создают филиалы и открывают представительства на территории Казахстана и за ее пределами. Финансовые особенности филиала определяются тем, что он является обособленным подразделением АО, расположенным вне места нахождения общества и осуществляющим все его функции или их часть. Финансовые особенности представительства определяются тем, что оно является обособленным подразделением АО, расположенным вне места нахождения общества, представляющим его интересы и осуществляющим их защиту.
Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного АО положения. Они наделяются создавшим их АО имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе АО. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной АО. Филиал и представительство осуществляют финансово-хозяйственную деятельность от имени создавшего их общества. Финансовую ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество. Сведения о филиалах и представительствах АО отражаются в его уставе.
Существенные финансовые особенности имеют дочерние и зависимые общества с правами юридического лица. Общество признается дочерним, если другое основное хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества и товарищества.
Основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. При этом основное общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества. В случае банкротства дочернего общества по вине основного общества или товарищества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.
Акционеры дочернего общества могут требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало имеющиеся у него право или возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.
Общество признается зависимым, если другое преобладающее общество имеет более 20% голосующих акций первого общества.
1.3 Финансовые особенности открытого и закрытого акционерных обществ.
Информация о том, является ли общество открытым или закрытым, содержится не только в уставе, но и фирменном наименовании АО. Соответственно они сокращенно называются ОАО и ЗАО.
Акционеры ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое общество может проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. ОАО может проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, кроме случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или законом. ОАО не имеет ограничений по числу акционеров.
Акции ЗАО распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Оно не проводит открытую подписку на выпускаемые им акции и не предлагает их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров ограничено: оно не может превышать 50. Если число акционеров ЗАО превысит установленный законом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного законом предела, ЗАО подлежит ликвидации в судебном порядке.
Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения другому лицу. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не менее 30 и не более 60 дней с момента предложения акций на продажу.
Если учредителями акционерного общества выступают государство, субъект Республики Казахстан или муниципальное образование, кроме обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий, то они могут быть только открытыми.
Глава 2. Финансовые аспекты создания,
реорганизации и ликвидации Акционерного Общества
2.1 Особенности создания и ликвидации АО.
Создается АО путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица. АО считается созданным с момента его государственной регистрации.
Создание АО путем учреждения осуществляется по решению учредителей, принимаемым учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
Важно, что решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей, имущественных прав, а также иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций, принимается учредителями единогласно. Избрание органов управления АО осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей акции. Учредители заключают между собой договор о создании АО, определяющий порядок совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является его учредительным документом.
АО не может иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Учредители АО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества. АО несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.
Единственным учредительным документом АО является устав, требования которого обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. В уставе АО содержатся следующие обязательные сведения:
• полное и сокращенное фирменные наименования и место нахождения;
• тип общества: открытое или закрытое;
• количество, номинальная стоимость, категории акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• права акционеров — владельцев акций каждой категории и типа;
• размер уставного капитала;
• структура и компетенция органов управления и порядок принятия ими решений;
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления квалифицированным большинством голосов или единогласно;
• сведения о филиалах и представительствах;
• другие положения.
Уставом могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
Внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции осуществляются по решению общего собрания акционеров.
Для финансиста важно, что внесение в устав изменений, связанных с уменьшением уставного капитала, осуществляются только на основании решения об уменьшении уставного капитала, принятого общим собранием акционеров. Внесение в устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, принятого общим собранием акционеров или советом директоров, если в соответствии с решением общего собрания акционеров или уставом совету директоров принадлежит право принятия такого решения, и решения совета директоров об утверждении итогов размещения дополнительных акций.
Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.
Внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, а в случае размещения дополнительных акций на основании решения общего собрания акционеров, принятого большинством голосов принимающих участие в общем собрании акционеров, или решения совета директоров, принятого единогласно.
Изменения и дополнения в устав или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации.
Реорганизация может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
АО считается реорганизованным, кроме случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации АО путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного АО.
Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации АО в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор может требовать от АО прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок:
• не позднее 30 дней с даты направления АО кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;
• не позднее 60 дней с даты направления АО кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного АО, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
Слиянием обществ признается возникновение нового АО путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких АО с прекращением последних. АО, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции и другие ценные бумаги нового АО. Советы директоров обществ выносят на решение общего собрания акционеров каждого АО, участвующих в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта.
При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему АО в соответствии с передаточным актом.
Присоединением АО признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и другие ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение. Совет директоров каждого АО выносит на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и передаточного акта. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.
Разделением АО признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и условиях этой реорганизации, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и другие ценные бумаги создаваемых обществ. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым АО в соответствии с разделительным балансом.
Выделением АО признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Совет директоров реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и условиях выделения, создании нового общества, возможности конвертации акций общества в акции и другие ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, утверждении разделительного баланса. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.
АО может преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Совет директоров преобразуемого АО выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке обмена акций на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. К вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
Причины и особенности ликвидации АО.
АО может быть ликвидировано добровольно и по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РК. Ликвидация общества означает его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
При добровольной ликвидации совет директоров ликвидируемого АО выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами АО. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. Она помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 60 дней с даты опубликования сообщения о ликвидации АО. Если на момент принятия решения о ликвидации АО не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации АО.
По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого АО, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого АО. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке следующей очередности:
• гражданам, перед которыми ликвидируемое АО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;
• выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, в том числе по контракту, а также вознаграждений по авторским договорам;
• кредиторам по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого АО;
• по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
• другим кредиторам в соответствии с законом.
Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. При недостаточности имущества ликвидируемого АО оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор может до утверждения ликвидационного баланса АО обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут
быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого АО. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого АО, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого АО, считаются погашенными.
Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого АО.
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого АО распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
• выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с законом;
• выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
• распределение имущества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата определенной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.
Если имеющегося у АО имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом ликвидационной стоимости всем акционерам — владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами — владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.
Ликвидация считается завершенной, а общество — прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Формирование уставного капитала АО.
Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
АО может размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не превышает 25% от уставного капитала АО.
При учреждении общества все его акции размещаются среди учредителей. Все акции АО являются именными.
Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда, а ЗАО — не менее 100 минимальных размеров оплаты труда, установленных законом на дату государственной регистрации общества.
Хотя можно сказать что в Казахстане практика существования ЗАО в буквальном смысле слова прекратилась, у всех ЗАО была необходимость реорганизоваться в связи с изменениями в законодательстве Казахстана.
Уставом АО определяется количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами, а также количество и номинальная стоимость акций, которые АО вправе размещать дополнительно к размещенным акциям, — объявленные акции. Уставом определяются права, предоставляемые акциями каждой категории и типа, порядок и условия размещения объявленных акций.
В случае размещения АО ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории и типа, количество объявленных акций этой категории и типа должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг. АО не могут принимать решения об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг.
Уставный капитал АО может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом АО.
Финансовая служба предприятия руководствуется тем, что в решении об увеличении уставного капитала путем, размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и каждого типа привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории и типа, сроки и условия их размещения, в том числе цена размещения дополнительных акций для акционеров, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций.
Увеличение уставного капитала АО путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25% голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования.
Уставный капитал АО может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций. Уменьшение уставного капитала путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. АО не может уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала, определяемого в соответствии с законом на дату регистрации соответствующих изменений в уставе.
Решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества и о внесении соответствующих изменений в устав принимается общим собранием акционеров.
Не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредиторы могут не позднее 30 дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставного капитала потребовать от АО прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.
2.2 Акции, облигации – особенности размещения и управления.
Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества.
Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры — владельцы обыкновенных акций АО могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.
Акционеры — владельцы привилегированных акций АО не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено законом или уставом для определенного типа привилегированных акций. Привилегированные акции одного типа предоставляют акционерам — их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.
В уставе АО устанавливается размер дивиденда или стоимость, выплачиваемая при ликвидации АО по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Устав может предусматривать лишь порядок определения размера дивиденда и ликвидационной стоимости по привилегированным акциям. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.
Если в АО предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, то уставом устанавливается очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций.
Уставом может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии. Такие привилегированные акции называются кумулятивными. В уставе могут быть определены также возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции других типов.
Права акционеров - владельцев привилегированных акций.
Они участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации АО. Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав, ограничивающих права акционеров — владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам — владельцам другого типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и ликвидационной стоимости акций.
Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе, кроме акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Это право прекращается с момента первой выплаты по этим акциям дивидендов в полном размере.
Акционеры — владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Это право прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.
Устав АО может предусматривать право голоса по привилегированным акциям определенного типа, если в нем предусмотрена возможность конвертации акций этого типа в обыкновенные акции. При этом владелец такой привилегированной акции обладает количеством голосов, не превышающим количество голосов по обыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая ему привилегированная акция.
Облигации АО.
Наряду с акциями АО может эмитировать облигации. В отличие от акций облигации не имеют отношения к уставному капиталу АО и позволяют привлекать капитал под обеспечение или без такового для решения конкретных финансовых проблем. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций АО ведет реестр их владельцев.
Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации или выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов в установленные сроки. В решении о выпуске облигаций определяются форма, сроки и другие условия их погашения.
Облигация имеет номинальную стоимость.
Финансист должен учитывать, что номинальная стоимость всех выпущенных АО облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Выпуск облигаций допускается после полной оплаты уставного капитала АО.
Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или другим имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
АО может выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное АО
для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения. Выпуск облигаций без обеспечения возможен не ранее третьего года существования АО и при условии утверждения к этому времени двух годовых балансов.
АО может предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций определяется стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению. АО не может размещать облигации и другие ценные бумаги, конвертируемые в акции, если количество объявленных акций определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.
Акции АО при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом, при этом не менее 50% уставного капитала должно быть оплачено к моменту регистрации АО, а оставшаяся часть — в течение года с момента его регистрации. Дополнительные акции должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения.
Оплата ценных бумаг АО может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций при учреждении АО определяется договором о его создании или уставом, а дополнительных ценных бумаг — решением об их размещении.
Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25% от их номинальной стоимости. Ценные бумаги, которые должны быть оплачены неденежными средствами, оплачиваются, как правило, при их приобретении в полном размере. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении АО, производится по соглашению между учредителями.
При оплате дополнительных акций и других ценных бумаг неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится советом директоров.
Финансист должен учитывать, что если номинальная стоимость приобретаемых таким способом ценных бумаг составляет более 200 минимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка независимым оценщиком имущества, вносимого в оплату ценных бумаг. Устав может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены ценные бумаги.
Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, кроме акций, приобретаемых учредителями при создании АО. В случае неполной оплаты акции в установленные законом сроки акция поступает в распоряжение АО. В реестре акционеров АО делается соответствующая запись. Деньги и иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного законом срока не возвращаются. Уставом АО может быть предусмотрено взыскание неустойки, штрафа, пени за неисполнение обязанности по оплате акций.
Акции, поступившие в распоряжение АО, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.
Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение АО, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала АО путем погашения указанных акций.
Формирование фондов и чистых активов АО. В АО создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом, но не менее 15% от его уставного капитала. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом, но не может быть менее 5% от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом. Резервный фонд предназначен только для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций и выкупа акций в случае отсутствия иных средств. В настоящее время не предусмотрено налоговых льгот при образовании резервного фонда. "Отчисления в него производятся после уплаты налога на прибыль и других налогов, относимых на себестоимость и финансовые результаты.
Также за счет чистой прибыли в АО может формироваться специальный фонд акционирования работников . Его средства расходуются исключительно на приобретение акций АО, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения его среди работников.
Особое значение в АО имеет стоимость чистых активов. Чистые активы — это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов АО, принимаемых к расчету, суммы его обязательств, принимаемых к расчету. Активы, участвующие в расчете, — это денежное и неденежное имущество АО, в состав которого включаются по балансовой стоимости следующие статьи:
• внеоборотные активы, за исключением балансовой стоимости собственных акций общества, выкупленных у акционеров. Нематериальные активы, принимаемые к расчету, должны отвечать следующим требованиям: непосредственно использоваться АО в основной деятельности и приносить доход, включая права пользования земельными участками, природными ресурсами, патенты, лицензии, ноу-хау, программные продукты, монопольные права и привилегии, включая лицензии на определенные виды деятельности, организационные расходы, торговые марки, товарные знаки и т.п.; иметь документальное подтверждение затрат, связанных с их приобретением; право АО на их владение должно быть подтверждено документом, в том числе патентом, лицензией, актом, договором и т.п., выданным в соответствии с законодательством Казахстана;
• задолженность АО за проданное ему имущество;
• запасы и затраты, денежные средства, расчеты и прочие активы, кроме задолженности участников по их вкладам в уставный капитал и балансовой стоимости собственных акций, выкупленных у акционеров (при наличии на конец года оценочных резервов по сомнительным долгам и под обесценение ценных бумаг — показатели статей, в связи с которыми они созданы, ... продолжение
Вы можете абсолютно на бесплатной основе полностью просмотреть эту работу через наше приложение.
Похожие работы
Дисциплины
- Информатика
- Банковское дело
- Оценка бизнеса
- Бухгалтерское дело
- Валеология
- География
- Геология, Геофизика, Геодезия
- Религия
- Общая история
- Журналистика
- Таможенное дело
- История Казахстана
- Финансы
- Законодательство и Право, Криминалистика
- Маркетинг
- Культурология
- Медицина
- Менеджмент
- Нефть, Газ
- Искуство, музыка
- Педагогика
- Психология
- Страхование
- Налоги
- Политология
- Сертификация, стандартизация
- Социология, Демография
- Статистика
- Туризм
- Физика
- Философия
- Химия
- Делопроизводсто
- Экология, Охрана природы, Природопользование
- Экономика
- Литература
- Биология
- Мясо, молочно, вино-водочные продукты
- Земельный кадастр, Недвижимость
- Математика, Геометрия
- Государственное управление
- Архивное дело
- Полиграфия
- Горное дело
- Языковедение, Филология
- Исторические личности
- Автоматизация, Техника
- Экономическая география
- Международные отношения
- ОБЖ (Основы безопасности жизнедеятельности), Защита труда
