ФИНАНСОВЫЕ АСПЕКТЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПРЕДПРИЯТИИ
Министерство образования и науки Республики Казахстан
Международная Академия Бизнеса
Маратулы Д.
ФИНАНСОВЫЕ АСПЕКТЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПРЕДПРИЯТИИ
ДИПЛОМНАЯ РАБОТА
специальность 050509 –Финансы
Алматы, 2011
Министерство образование и науки Республики Казахстан
Международная Академия Бизнеса
Департамент высшего профессионального образования
Допущен к защите
Заведующий кафедрой Финансы
Исахова П.Б.
ДИПЛОМНАЯ РАБОТА
На тему: Финансовые аспекты реорганизации предприятий
По специальности 050509 – Финансы
Выполнил Маратулы Д.
Научный руководитель,
к.э.н., доцент Мурсалимова Т.М.
Алматы, 2011
С О Д Е Р Ж А Н И Е
ВВЕДЕНИЕ ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ..4
1. ЭКОНОМИЧЕСКАЯ СУЩНОСТЬ И ЗНАЧЕНИЕ РЕОРГАНИЗАЦИЙ
ПРЕДПРИЯТИЯ ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ...7
1.1 Основные результаты развития корпоративного бизнеса ... ... ... ... ... ... 7
1.2 Понятие реорганизации, ее цель и место в финансовой деятельности
предприятия ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .17
1.3 Основные виды реорганизации, их особенности ... ... ... ... ... ... ... ... .20
1.4 Слияния и поглощения корпораций: теоретические основы ... ... ... ... ..32
1.5 Понятие и особенности составления передаточного и распределительного
балансов ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... . ... ..40
2. ФИНАНСОВО-ЭКОНОМИЧЕСКИЙ АНАЛИЗ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ТОО GSM Казахстан и ТОО
КаР-Тел ... ... ... ... ... .. ... ... ... ... ... ... ...44
2.1 Анализ финансового состояния ТОО GSM Казахстан ... ... ... ... ... .44
2.2 Анализ финансового состояния ТОО КаР-Тел ... ... ... ... ... ... ... ... .48
2.3 Обзор рынка сотовой связи и рекомендации по осуществлению
реорганизации компании.. ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ...54
3. ПРОГНОЗИРОВАНИЕ ФИНАНСОВОЙ ДЕЯЛЕТЬНОСТИ РЕОРГАНИЗОВАННОГО ПРЕДПРИЯТИЯ АО
Корпорация - Сотовая связь И ВОЗМОЖНЫЕ РИСКИ ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ..60
3.1 Прогнозирование финансовой деятельности АО Корпорация – Сотовая связь
... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ..60
3.2 Риски слияний и поглощений ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .71
ЗАКЛЮЧЕНИЕ ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ...84
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ ... ... ... ... ... ... ... ... ..87
ПРИЛОЖЕНИЕ ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ...90
ВВЕДЕНИЕ
Рост масштабов интеграционных процессов как результата углубления и
расширения взаимозависимости отдельных предприятий хозяйственных отраслей,
а также экономик различных стран, формирование крупных межотраслевых и
межгосударственных промышленных объединений в 80—90-е годы вызвали развитие
теории корпоративного управления.
Для сегодняшних международных экономических отношений присущи новые
количественные и качественные характеристики. Основные формы
мирохозяйственных связей, международная торговля, движение капиталов,
миграция населения и трудовых ресурсов, транснациональная деятельность,
акции международных организаций, наконец, интеграционные процессы в мире —
достигли невиданных ранее масштабов.
Тема реорганизации юридических лиц сложна и обширна. Реорганизация -
это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим
правопреемством. В результате реорганизации возникают одно либо несколько
новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых
участвовало прекратившее существование юридическое лицо. В Казахстане
данная тема не является достаточно изученной.
Актуальность данной темы определяется тем, что в условиях кризиса
многие компании испытывали потребность в изменении организационной
структуры. Реорганизационные процедуры позволяют вывести организацию из
неплатежеспособного состояния и сохранить предприятие-должник. С помощью
реорганизации можно улучшить финансовое положение организации, расширить
бизнес, уменьшить налоговые платежи за счет перехода на другую систему
налогообложения.
Реорганизация осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом РК
и другими законами, регулирующими деятельность отдельных видов
коммерческих организаций.
Реорганизация предприятия не может проводиться одномоментно,
внезапно, без глубокой и всесторонней предварительной работы специалистов
разного профиля на основе заранее разрабатываемых программ и комплекса
обоснованных мер. Она должна предусматривать целый ряд этапов, охватывающих
подготовку, сбор информации, определение направлений работы и их
последствий, opганизационно-техническое и социальное проектирование,
практическую реализацию подготовленных изменений [1].
В экономической теории роль корпораций в хозяйстве оценивается
неоднозначно. Одни ученые считают, что корпорация является ядром экономики
государства и именно ею предопределяются основные направления и пропорции
экономического развития. Согласно противоположной точке зрения, недостатки
крупных фирм перевешивают имеющиеся достоинства и наносят тем самым большой
вред экономике в целом. В этой связи представляет большой интерес анализ
понятия корпорации как экономического явления. В данной статье авторы, не
претендуя на полное раскрытие сущности корпорации как экономической
категории, сделали попытку выявить основные факторы, определяющие ее
содержание, а также условия формирования этих крупных объединений.
Слияние и поглощение компаний – один из самых распространенных путей
развития, к которому прибегают в настоящее время большинство даже самых
успешных компаний. Этот процесс в современных условиях становится явлением
обычным, практически повседневным.
Рассматривая процессы слияний и поглощений компаний, очень важно
заострить внимание на вопросе, касающемся выбора стратегии развития: почему
компании предпочитают именно слияния и поглощения, а не альтернативные им
варианты, в частности, стратегию органического роста.
Практика показывает, что в настоящее время сделки по слияниям и
поглощениям представляют собой преобладающую часть прямых иностранных
инвестиций. В этих условиях важно разобраться, как влияет этот вид
инвестиций на экономику принимающей страны, эффективней они или не
эффективней по сравнению с инвестициями в создание новых предприятий.
Как и в случае с глобализацией в целом, влияние слияний и поглощений
на процесс развития может быть двойственным и неравнозначным. И в развитых
и в развивающихся странах высказывается обеспокоенность в связи с
потенциальными антиконкурентными последствиями слияний и поглощений.
В развивающихся странах опасаются, что поглощения местных компаний
иностранными могут привести к установлению иностранного господства в
определенных отраслях экономики (так как слияния и поглощения, как правило,
приводят к смене собственника и к переходу контроля из рук национальных
фирм к зарубежным компаниям) и тем самым поставить под угрозу национальный
суверенитет и развитие технологического потенциала страны. Существует и
обеспокоенность, связанная с угрозами национальной культуре или
самобытности. Важно выработать политику, которая позволит свести к минимуму
издержки и обеспечить максимум выгод от стратегии слияний и поглощений
компаний [2].
Цель дипломной работы - изучить финансовые аспекты реорганизации
предприятия путем слияния и поглощения в системе корпоративного управления.
В рамках обозначенной цели были поставлены следующие задачи:
1. рассмотреть основные результаты развития корпоративного бизнеса;
2. изучить тактику слияния и поглощения корпораций;
3. проанализировать финансовое состояние ТОО GSM Казахстан и ТОО
КаР-Тел как базы реализации слияния в системе корпоративного управления;
4. провести финансовый анализ вновь создаваемого предприятия путем
реорганизации двух предприятии.
Объектом исследования явились ТОО GSM Казахстан и ТОО КаР-Тел.
Предметом исследования является финансовая часть реорганизаций путем
слияния и поглощения в системе корпоративного управления.
Работа состоит из введения, трех глав, которые включают в себя
подразделы, заключения, список использованных источников и приложение.
В первом разделе, который называется Экономическая сущность и
значение реорганизации предприятий раскрывается понятие, место и цель
реорганизации предприятий, а также виды ее проведения, значение и
особенностиособенность составлениясдает передаточногопередающего и
распределительного баланса.
Во втором разделе - Финансово-экономический анализ деятельности ТОО
GSM Казахстан и ТОО КаР-Тел осуществляется финансовый анализ двух
предприятии, как базы для осуществления реорганизации и дается рекомендация
предприятию по реорганизации.
В третьем разделе Прогнозирование финансовой деятельности
реорганизованного предприятия АО Корпорация - Сотовая связь и возможные
риски рассматривается план осуществление реорганизации путем слияния,
деятельность вновь созданного предприятия Корпорация - Сотовая связь,
делаются выводы и предложения, взвешиваются плюсы и минусы данного решения.
Научная новизна исследования заключается в том, что автором на основе
обобщения и комплексного анализа современного процесса реорганизации в
телекоммуникационной сфере, выявлены особенности в реорганизации путем
слияние двух ведущих игроков в отрасли и сформулированы положительные и
отрицательные стороны, возникающие после слияния с точки зрения финансовой
стороны как для предприятия, так и для отрасли в целом. Составлена
классификация рисков слияния и поглощения.
Информационной базой послужили монографии ряда авторов по изучаемой
проблеме, данные статистической и бухгалтерской отчетности вышеназванных
предприятий за 2008-2009 годы.
В процессе написания данной дипломной работы были использованы
учебники и учебные пособия по теории финансов предприятий и финансового
анализа, а так же статьи из экономических и финансовых журналов.
Проведенное аналитическое исследование позволило разработать для ТОО
GSM Казахстан и ТОО КаР-Тел практические рекомендации по улучшению
финансового состояния, при котором производственные мощности двух компаний
объединяются с целью получения синергетического эффекта.
1. ЭКОНОМИЧЕСКАЯ СУЩНОСТЬ И ЗНАЧЕНИЕ РЕОРГАНИЗАЦИЙ ПРЕДПРИЯТИЯ
1.1 Основные результаты развития корпоративного бизнеса
Первоначальной точкой в развитии современных форм организации
производства являлось индивидуальное предприятие, управлявшееся одним
собственником, который был одновременно и работником предприятия.
В течение длительного времени предприятие рассматривалось как
изолированная единица, как автономная юридическая и экономическая
организация. Такое автономное видение предприятия существовало в
неоклассической экономической теории.
С точки зрения этой теории предприятие представляет собой целостный объект,
осуществляющий преобразование исходных ресурсов в процессе производства в
готовую продукцию. Модель предприятия складывается из производственной
функции, выражающей зависимость результатов от затраченных факторов
производства. Основным критерием эффективности функционирования такого
предприятия является прибыль [3].
Неоклассическая школа представляла в качестве постулата современной
экономической системы модель совершенной конкуренции и модель свободного
рынка. Это соответствовало представлению о том, что экономический мир
состоит из бесконечного количества экономических субъектов, действующих
независимо друг от друга с полной информацией о структуре спроса и
предложения и с полной свободой обращения на рынке. Модель совершенной
конкуренции предполагала, что функционирование экономической структуры
осуществляется автоматически, в основном посредством ценового механизма, а
рынок представляет собой единственный способ производства и распределения
благ. Отсюда экономическая система, соответствующая этим условиям,
представляет собой авторегулируемую систему с множеством субъектов-
индивидуумов, абсолютно автономных по отношению друг к другу, где
предприятие играет роль базового элемента системы.
Данная модель должна была радикальным образом измениться в условиях
расцвета индустриального капитализма. Полностью были изменены постулаты
экономической мысли и, соответственно, было изменено видение.
Экономическая модель совершенной конкуренции, которая, в конечном счете,
являлась чисто логической конструкцией, была заменена на модель кооперации
и интеграции. Поведение экономических субъектов выявляет естественные
тенденции к росту, а экономический мир все более становится отражением
процесса корпоратизации предприятий, который становится наиболее
характерной чертой современной экономической организации [4].
Институциональная экономическая теория, вклад в разработку которой внесли
Р. Коуз, К. Эрроу, О. Уильямсон, Ф. Хайек, расширила теоретический
инструментарий, используемый в настоящее время при анализе интеграционных
процессов в современной экономике. Необходимость институционального подхода
в экономике была продиктована, прежде всего, развитием самих рыночных
отношений, от которых зависит формирование экономических институтов.
Рынок определяется как система общественных отношений, позволяющая
определенным образом уравновешивать спрос и предложение. Взяв за основу это
положение, можно было бы представить механизм рыночной экономики достаточно
простым: все сводится к сделке между двумя хозяйствующими субъектами:
продавцом и покупателем, которые обменивают некоторыми ценностями в
пропорции, определяемой соотношением спроса и предложения. Однако, даже
обыкновенная сделка невозможна без наличия институциональных рамок (или
среды) и норм, правил, форм, инструментов, без которых не срабатывает даже
простейший рыночный механизм. Отсюда современный рынок, как форма
хозяйствования, утверждается не только в организации процессов, но еще и в
ходе становления и совершенствования институтов. Особое значение имеет
комплексность и взаимосвязанность хозяйственных институтов, их рыночная и
общественная адекватность в целом.
Сторонники институциональной теории пытаются расширить возможности
неоклассического экономического анализа путем изучения проблем рыночных
институтов [5].
Институты в любой экономической системе предопределяют процесс
принятия решений. Поэтому в первую очередь следует выяснить, какие
институты играют ведущую роль в рыночной экономике, как они возникли и
изменялись, как взаимосвязаны между собой. Весьма важным, в особенности для
экономики переходного периода, представляется различие внешних институтов
как фундаментальных предпосылок рыночного хозяйства и внутренних
институтов, создаваемых корпорациями в ходе их развития. Внешние институты
образуют свод основополагающих норм и правил, на базе которых возможно
осуществление рыночного хозяйства. Это институты, которые гарантируют и
защищают права собственности, обеспечивают ответственность, свободу и
обязательность выполнения договоров, составляют основу рыночной экономики,
будучи вместе с тем производными элементами общеправового демократического
и свободного государственного порядка.
В этих заданных рамках возникают многочисленные непосредственно рыночные
(внутренние) институты, которые делают возможными связи, сделки между
субъектами, снижают степень неопределенности и риска, то есть представляют
собой формы приспособления хозяйствования к внешним институтам. Их
формирование шло снизу вверх и продолжалось длительное время, подвергаясь
испытаниям на прочность, эффективность и соответствие интересам
хозяйственных субъектов. Функционирование внутренних институтов постоянно
осуществляется под двойным контролем: правовым — со стороны государства — и
экономическим — со стороны рынка.
Все указанные институты объединены общими признаками:
1) они характерны для системы разделения труда;
2) они действуют на основе принципа договорных отношений.
Правильное оформление права собственности (распоряжения) содействует
снижению издержек и более рациональному использованию ресурсов.
Следовательно, договорная форма взаимоотношений экономических элементов в
немалой степени решает проблему информационной неопределенности для
отдельных хозяйствующих субъектов.
Таким образом, предприятие в институциональном аспекте представляется
своеобразным экономическим интегратором, целостным экономическим субъектом,
объединяющим во времени и пространстве разнообразные социально-
экономические процессы и извлекающее эффект путем использования системных
мультипликативных эффектов. Ключевым моментом здесь является интеграция во
времени, т.е. обеспечение существования, безопасности и стабильности
развития предприятия [6].
В наибольшей мере соответствует этому определению современная корпорация.
Слово корпорация (лат. corporatio) в словарях определяется как
объединение, общество, союз. На первых порах корпорация соответствовала
понятию крупного акционерного общества (АО) как объединения вкладчиков
капитала — акционеров. В настоящее время - это ближе к объединению
акционерных обществ и других фирм различных сфер деятельности:
промышленной, коммерческой, научно-технической, маркетинговой, сбытовой и
др. Цель их объединения состоит в разработке согласованной политики в
области специализации и интеграции производства, объемов производства
однотипной продукции, раздела рынков сбыта, распределения капитальных
вложений, кооперирования в области НИОКР и освоения производства новой
продукции.
Ряд признаков выделяет корпорацию из множества АО. К таковым относят:
крупные размеры, межотраслевой охват, транснациональная сфера деятельности
[7].
Масштабы деятельности и захват рынков однотипной продукции связывают
понятие корпорации с монополизмом. В словаре С.И. Ожегова понятие
корпорация толкуется как одна из форм монополистических объединений.
Организация массового производства на базе прогрессивной техники и
передовых методов организации труда позволяет выпускать продукцию высокого
качества и продавать ее по умеренным ценам. Это обеспечивает крупным
компаниям успешную конкуренцию и господство на рынках сбыта.
Как известно, существуют две основные формы роста и расширения
масштабов производства и капитала:
- концентрация, основанная на накоплении и расширенном
воспроизводстве;
- стратегия и тактика слияния и поглощения.
И то и другое свойственно процессам формирования и развития
корпорации. Это одна из особенностей корпоративного институционального
образования. Первая форма основана на концентрации акционерного капитала,
привлечении инвестиций для расширения масштабов производства и интеграции
предприятий, структурных подразделений внутри корпорации, вторая — на
тактике слияния и поглощения, что ведет к расширению сферы деятельности и
контроля корпорации, поля развития интеграционных процессов, мобилизации
конкурентных преимуществ и достижению большего эффекта.
Эти два процесса тесно связаны между собой, в реальной практике они
переплетаются и взаимодействуют как две различные сферы процесса развития
корпорации. Принципиальное различие между ними лишь в том, что в первом
случае рост корпорации одновременно означает увеличение общественного
производства и капитала, а во втором случае происходит его
перераспределение между корпорациями [8].
Ключевые вопросы, которые приходится решать в процессе управления
органическим ростом корпорации, — это привлечение капитала (финансовый
аспект), оптимизация производственной структуры, создание непрерывных
технологических цепочек на основе интеграции производственно-хозяйственных
структурных подразделений.
Традиционные способы привлечения капитала корпорацией: эмиссия акций и
других ценных бумаг, капитализация прибыли, а также привлечение заемных
средств, например, банковских кредитов — достаточно хорошо известны в
теории и практике финансового управления [9].
Рассмотрим интеграционные процессы в формировании корпораций. Одной из
важнейших отличительных особенностей корпорации является ее формирование на
базе интеграции в производственной и других сферах деятельности.
В структурных формах корпораций находят отражение следующие схемы
интеграции:
- поточная, представляющая цепочку технологически связанных
производств. Эта схема отвечает принципам вертикального комбинирования
производств;
- с разветвлением выходов из головного предприятия, что соответствует
принципам горизонтального комбинирования производств;
- с разветвлением входов в головное предприятие. Эта схема отражает
принципы кооперации предприятий (АО) по производству определенного
продукта;
- включающая комплекс организаций и промышленных предприятий по
стадиям и этапам жизненного цикла продукции;
- представляющая комбинацию вышеуказанных схем [10].
Использование интеграционных процессов в формировании корпораций
покажем на примере отраслей добычи и переработки газа и нефти.
При формировании корпораций, наряду с интегрированными производствами, в ее
состав часто включаются производства другого, отличного от основного
профиля. Это служит стабилизирующим фактом в деятельности корпорации, в
поддержании на определенном уровне и росте экономических показателей.
Большое значение для деятельности многопродуктовой корпорации имеет
включение в ее состав предприятий и организаций по стадиям и этапам
жизненного цикла продукции и технологий. Это относится к комплексам
организаций, обеспечивающих техническое развитие промышленных предприятий:
организации крупных научно-технических центров, мощных научно-
исследовательских организаций.
Деятельность научно-технических комплексов приводит к созданию и росту
нематериальных активов корпораций. Характерными чертами нематериальных
активов являются их способность приносить чистый доход (или создавать
условия для его получения), способность отчуждения. К нематериальным
активам относится интеллектуальная собственность, имущественные права
пользования природными ресурсами (землей, водой, недрами и др.),
капитализированные затраты на НИР и ОКР. Интеллектуальная собственность
представляет собой результаты интеллектуальной деятельности на предприятии:
изобретения, промышленные образцы, товарные знаки, секреты производства,
ноу-хау, программы ЭВМ и базы данных, лицензии на промышленные виды
деятельности [11].
Интеграция по этапам жизненного цикла продукта при формировании
корпораций приобрела особое значение в сфере сбытовой деятельности.
Другая особенность корпорации является результатом интеграции предприятий в
ее составе по различным схемам. Объединение в составе одной компании
большого количества взаимосвязанных предприятий создает условия для
образования и расширения внутрикорпоративного обмена. В такой корпорации
путем установления внутренних расчетных цен можно распределять затраты
между полуфабрикатами и полупродуктами так, чтобы выйти на оптимальные цены
на готовую продукцию. Следует также отметить, что система расчетов внутри
корпорации позволяет значительно снижать налоговые издержки, так как внутри
своих структур предприятия оперируют значительно более низкими ценами, и
весь аккумулированный финансовый эффект от экономии целиком оседает в
головной компании.
В этой связи корпорации большое внимание уделяют расширению
внутрикорпоративного обмена. Для этого организовывается производство
продуктов, необходимых для компании. Например, в нефтехимических
корпорациях организуют производство химических реагентов, необходимых для
осуществления буровых работ, смазочных материалов и бензинов, канистр из
полиэтилена различной емкости, присадок, масел и других продуктов. Объем
внутрикорпоративных поставок исчисляется сотнями тысяч тонн. При этом
внутренние поставки осуществляются по ценам ниже рыночных.
В условиях корпорации о степени взаимного участия предприятий судят не
только по производственным связям, т.е. материальным потокам, но и по
масштабам участия в уставных капиталах. Масштаб участия выражается долей
участия в уставном капитале одного акционерного общества в другом, что
выражается отношением пакета акций второго АО у первого АО к уставному
капиталу второго общества. При этом различают непосредственное, косвенное и
полное участие. Последнее определяется как сумма прямого и косвенного
участий.
Вошедшие в холдинг предприятия гораздо более конкурентоспособны по
сравнению с самостоятельными компаниями. Возросшая степень хозяйственной
активности предприятий приводит к увеличению объемов производства,
стабилизации финансового положения и возможности проводить маркетинговые
мероприятия, внедрять новые технологии и продукты.
Следующая особенность корпорации связана с общим принципом взаимодействия
любых форм организаций в условиях рынка на базе договорных отношений.
Договор в рыночной экономике выступает интегрирующим элементом. И в
этой связи договорная деятельность подвержена научному анализу не только в
качестве юридического обеспечения контактов в процессе производства и сбыта
товаров или предоставления услуг, но и с экономической точки зрения, то
есть как, каким образом реализуются нормы и правила, содержащиеся в
контракте. Согласно выводам Дж. Бьюкенена, экономическая теория становится
все больше наукой о контрактах [12].
Трансформация постсоветской экономики существенно осложнилась
невозможностью перейти сразу к договорным отношениям между предприятиями.
Первоначально это было связано, прежде всего, с несовершенством
законодательной базы и сохранением административного (пусть даже и
централизованного) регулирования экономики, отсутствием конкурентных цен,
закрытостью рынка, неподготовленностью самих предприятий. Отсюда — проблемы
с поставками, неплатежи, разрыв хозяйственных связей. Договорные отношения
в той или иной степени строятся на доверии и механизме ответственности.
Вместе с тем, они в достаточной мере сопряжены с неопределенностью и
риском. Ведь наиболее сложная проблема рыночной экономики — поиск
коммерческого партнера (покупателя и поставщика) и организация
взаимодействия с ним. Как известно, поиск партнера обеспечивается глубоким
изучением рынка, маркетинговыми мероприятиями, сопровождается
многообразными и многосторонними проверками. Имеется в виду выбор
возможного партнера, выяснение того, какие правила действуют, какие
посредствующие звенья необходимы, какова общая ситуация на рынке, ведение
переговоров, составление и заключение договора, контроль за его
выполнением, обеспечение гарантий соглашения, а также фактические затраты
по неэффективной адаптации и корректировке договора в том случае, когда его
реализация невозможна из-за пробелов, ошибок и упущений при его
составлении. Все это связано с определенными издержками, которые получили
название транзакционных. В состав транзакционных издержек включаются
затраты по поиску выгодных партнеров, инвесторов, на ведение конкурентной
борьбы, оплату услуг посредников, согласование интересов участников
бизнеса, спроса и предложения и др.
Концепция транзакционных издержек оценивается современной наукой как
перспективная для развития корпоративной теории. Особенно большой вклад в
этом отношении сделан американским ученым О. Уильямсоном [13].
Вследствие того, что корпорации имеют большой внутрикорпоративный обмен,
который не связан с необходимостью транзакционных расходов, величина этих
затрат не увеличивается в прямой пропорции с ростом количества выпускаемой
продукции и ее реализации.
Однако, в случае проведения мер по установлению монопольного положения
на рынках сбыта, эти затраты могут значительно вырасти. Более того, если
корпорацией ставится цель монополизации рынка какого-то продукта, то такие
действия связаны с потерями, которые несет государство и общество в целом.
Монополизация приводит к исключению конкуренции, диктату цен на рынке, и
как результат этого — снижение темпов технического прогресса в производстве
данного продукта. А так как производство конечного продукта связано с
изготовлением полупродуктов и полуфабрикатов на дочерних предприятиях, то,
следовательно, эти негативные процессы затрагивают целый ряд производств
[14].
Важный фактор, который должен найти отражение в понятии корпорация,
состоит в эволюции акционерной собственности. Акционерный капитал
представлен в корпорациях в виде материально-вещественных активов, ценных
бумаг и денежных средств. При этом особую роль в наращивании активов
корпорации играют ценные бумаги. Корпорации через фондовые биржи получают
выход сначала на национальный, а затем и на международный рынок капитала.
Таким образом, развиваются и укрепляются связи корпорации с системой
субъектов краткосрочного и долгосрочного кредитования. В составе корпорации
формируются и развиваются соответствующие финансово-кредитные организации.
В этих условиях снижается роль акционеров, особенно физических лиц, в
управлении компаниями. Воздействовать на принятие решений по деятельности
корпорации и распределение получаемых прибылей могут лишь юридические лица
с крупными и контрольными пакетами акций, а также физические лица и
представители АО, входящие в распорядительные и исполнительные органы
управления [15].
Таким образом, корпорация — это особая форма организации
предпринимательской деятельности, регламентируемая специальным
законодательством, которое закрепляет отделение ответственности корпорации
от ответственности ее совладельцев (акционеров), т.е. предоставляет
корпорации статус самостоятельного юридического лица.
Игорь Ансофф подчеркивает эту особенность в данном им определении:
Корпорация — это широко распространенная в странах с развитой рыночной
экономикой форма организации предпринимательской деятельности,
предусматривающая долевую собственность, юридический статус и
сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных
управляющих, работающих по найму [16].
В основе построения схем корпоративного контроля имеет место
нейтрализация отрицательных последствий инсайдерского контроля, захват
менеджерами контроля над предприятием и сильное представительство их
интересов в процессе принятия корпоративных стратегических решений.
На современном этапе важным фактором, определяющим корпорацию как
элемент экономики, является межнациональный характер, распространение сферы
производственной и коммерческой деятельности на зарубежные страны.
Отличительной чертой транснациональных компаний является, прежде всего,
наличие в их составе огромного числа производственных и сбытовых дочерних
компаний в широком круге стран с целью проникновения на национальные рынки.
Вторая особенность ТНК, а также и национальных корпораций состоит в больших
размерах внутрифирменного обмена продукцией между материнскими и дочерними
фирмами. В ТНК эти отношения выходят за национальные границы и
распространяются на область международных экономических отношений. Таким
образом, ТНК оказывают прямое влияние на экономическую и политическую жизнь
других стран.
Согласно официальным данным, на долю 100 крупнейших корпораций США
приходится до 60% ВНП США, 45% занятых, 60% инвестиций. Каждая из
корпораций включает в свой состав предприятия 25 отраслей, 35 корпораций
работают в 32 отраслях, 10 — в 50. [17]
Работы по корпоративному управлению последних лет отражают
доминирующее влияние трех основных теорий:
- теории соучастников (stakeholders theory), суть которой состоит в
обязательной подконтрольности руководства корпорации всем заинтересованным
сторонам, реализующим принятую модель корпоративных отношений;
- агентской теории (agency theory), рассматривающей механизм
корпоративных отношений через инструментарий агентских затрат;
- институционального анализа, основанного на выявлении универсальных
положений [17].
Принимая во внимание состояние и развитие экономических отношений в
РК, остановимся на последнем из представленных подходов. Во-первых,
Казахстан находится в стадии становления национальной модели корпоративного
построения экономики, и изучение общеэкономических тенденций развития может
стать базой для построения национальной системы. Во-вторых, сравнительный
институциональный анализ национальных моделей не обособлен от других
теоретических исследований, а является как бы срезом их развития.
Система управления корпорацией отдельной страны обладает определенными
характеристиками и отличительными свойствами. Вместе с тем, многие факторы
оказывают схожее влияние на систему корпоративного управления. Это
обстоятельство и позволило оперировать понятием модели корпорации,
включающей определенный набор компонентов.
Принято выделять следующие основные компоненты:
- ключевые участники модели;
- структура владения акциями;
- состав совета директоров;
- законодательные рамки;
- требования к раскрытию информации;
- корпоративные действия, требующие согласия акционеров;
- механизм взаимодействия между ключевыми участниками [18].
В настоящее время исследователи выделяют три основные модели,
существующие в странах с развитой рыночной экономикой: англо-американскую,
японскую и немецкую.
Американская модель корпорации создавалась с учетом рыночно
ориентированной финансовой системы, на основе развитого рынка капитала,
широкого набора различных финансовых инструментов. Изначально высокий
уровень развития промышленных корпораций во многом облегчил привлечение
дополнительного капитала. Промышленный капитал увеличивался за счет новых
эмиссий акций. Поэтому практически отпала необходимость в долгосрочном
кредитовании как способе увеличения капитала корпораций.
Таким образом, роль банков была сведена к аккумулированию средств и
краткосрочному кредитованию.
На сегодняшний день в США получили распространение два основных типа
корпораций. В первом случае консолидирующим ядром выступает банковский
холдинг, во втором — производственно-технологический комплекс. Отношения
внутри корпораций строятся на основе установления гибких связей, при
свободном перетоке капитала из одной отрасли в другую.
Корпорации Японии (сюданы) представляют собой самодостаточные,
универсальные многоотраслевые экономические комплексы, включающие в свою
структуру финансовые учреждения (банки, страховые, трастовые компании),
торговые фирмы, а также производственные предприятия, составляющие полный
спектр отраслей хозяйства. В качестве консолидирующего ядра сюданов с
самого их появления после Второй мировой войны по настоящее время выступают
компании тяжелой и химической промышленности.
Широкое использование корпорациями привлеченных средств — одна из
причин японских экономических достижений. Поэтому обязательно членом
корпорации, ее стержнем является крупный банк, контролирующий большую сеть
филиалов и дочерних банков. В комплексе с ним и под его контролем работают
страховые и инвестиционные компании, трастовые банки.
Благодаря вхождению кредитно-финансовых институтов в корпорации достигаются
стратегические выгоды, связанные с ростом мобильности развития и
реализацией технологического потенциала всей группы. Скорость
технологического обновления производства, темпы наращивания выпуска
конкурентоспособной продукции во многом зависят от того, на сколько
инвестиционные возможности корпорации превышают объемы финансирования.
Обязательным членом сюдана является также универсальная торговая
фирма. По масштабам своих торговых и информационных сетей и объему деловых
операций торговые фирмы относятся к числу крупнейших в мире и играют важную
роль в корпорации. Они выполняют в сюдане функции универсального
сбытовика и снабженца.
Промышленные объединения, входящие в корпорацию, построены, как
правило, по принципу вертикальной интеграции (японский вариант называется
кэйрецу). Под эгидой головной фирмы собрано множество подчиненных ей
дочерних — в единстве они образуют своего рода верхний ярус вертикальной
интеграции. Дочерние фирмы имеют под своим началом другие фирмы, включая
всевозможные субподрядные фирмы.
Внутрикорпоративные контрактные отношения и обмен охватывают
финансовые и промышленные ресурсы и научно-техническую информацию. Внутри
сюданов действует принцип не конкуренции, а целенаправленной специализации
(когда сферы деятельности фирм не пересекаются). Поэтому в отношениях
поставщик-потребитель здесь утвердилась взаимная монополия. Таким образом,
экономическая среда внутри сюданов оказывается нерыночной.
Характерная особенность германской традиции формирования корпораций состоит
в тесной связи банков с промышленностью. На основе акционерных, финансовых,
а также деловых связей происходит межотраслевая интеграция промышленных
концернов с финансовыми институтами в устойчивые горизонтальные промышленно-
финансовые объединения. Банки принимают участие не только в финансировании
инвестиционных проектов, но и в управлении предприятиями. Поэтому центрами
создания корпораций в Германии являются, как правило, крупные банки.
Координация в немецких корпорациях обеспечивается наличием
сравнительно небольшого круга должностных лиц, являющихся одновременно
членами правления различных компаний и фирм, входящих в данную корпорацию
[19].
Представленные схемы корпоративного контроля не являются
взаимоисключающими. Их сосуществование в ведущих странах мира подтверждает,
что ни одна модель не обладает явными преимуществами перед другими и не
является универсальной для национальных экономик. Более того, ведущие
специалисты в области экономических систем указывают на возможности
комбинации отдельных компонентов различных моделей. Критерием в данном
случае выступает степень влияния, которое оказывает внедрение того или
иного инструмента корпоративного управления на достижение экономического
роста.
Важным условием успешного функционирования корпорации является ее
устойчивость, обеспечение которой связано с:
- совместимостью с другими структурами на макроэкономическом уровне;
- нацеленностью на выполнение стратегических задач экономики комплекса
в целом;
- адекватной системой управления;
- наличием определенной степени самостоятельности и автономности, т.е.
корпорация должна представлять собой целостно сформированный и устоявшийся
организм;
- способностью сохранять свое совокупное качество и функции при
изменении формы и структуры хозяйственной системы;
- соответствием воспроизводственных процессов хозяйственной системы
корпорации динамике потребностей в рамках экономического сообщества и
макросистемы;
- наличием определенного потенциала к самоорганизации и саморазвитию.
Итак, место и роль корпораций в экономической системе государства
предопределяется их ролью в едином совокупном воспроизводственном процессе,
его ресурсном обеспечении [20].
1.2 Понятие реорганизации, ее цель и место в финансовой деятельности
предприятия
Реорганизация — это полная или частичная замена владельцев
корпоративных права предприятия, изменение организационно-правовой формы
организации бизнеса, ликвидация отдельных структурных подразделений или
создание, на базе одного предприятия нескольких, следствием чего есть
передача или принятие его имущества, средств, прав и обязанностей
правопреемником. В процессе реорганизации может быть задействованы один или
несколько субъектов ведения хозяйствования. Среди основных причин
реорганизации по большей части выделяют такие:
- снижение операционных расходов (эффект агломерации) и эффекта
масштаба;
- использование синергии (правило „2+2=5”) или же анергии (правило
„2+2=3”), реализации финансовой синергии, в частности, на основе создания
налоговых щитов;
- объединение технологических мощностей, использования “ноу-хау”,
технологий, кадрового потенциала деловых партнеров, экономия, на R&D
инвестициях (инвестиции на научные разработки и проектирования продукта);
- расширение рынка сбыта и завоевания рыночных позиций, в том числе,
формирование монополистического положения на рынке;
- диверсификация финансово-хозяйственной деятельности (в том числе, в
виде дезинвестиций) и формирование предпосылок реализации эффекта
усреднения конъюнктуры рынка и тому подобное [21].
Причины и мотивы, побуждающие собственников и руководство предприятия
к принятию решения относительно реорганизации, определяют и форму будущей
реорганизации. По формальным признакам различают такие три направления
реорганизации (рисунок.1):
1) направленная на укрупнение предприятия (слияние, присоединение,
поглощение);
2) направленная на раздробление предприятия (разделение, выделение);
3) без изменений размеров предприятия (преобразование).
Рисунок 1. Формы корпоративной реструктуризации предприятий
П р и м е ч а н и е – составлено автором на основе источника [22]
Специфика формулировки и проведения реорганизационных процедур на
предприятии непосредственно зависит от положений реорганизационной
процедуры, утвержденной квалифицированным большинством голосов владельцев
корпоративных прав с правом голоса (в случае участия в реорганизации двух
или более субъектов ведения хозяйства, реорганизационное соглашение
утверждается владельцами каждой из сторон такого соглашения). В целом,
реорганизационное соглашение определяет ключевые вопросы проведения
реорганизации и регламентирует их решение при реализации такого соглашения.
К типичным проблемным вопросам проведения реорганизации, которые
регулируются реорганизационным соглашением, принято относить следующие
элементы:
- назначение текущего руководства относительно выполнения условий
реорганизационного соглашения и определения их полномочий;
- определение порядка и процедуры приема-передачи активов и
обязательств участников реорганизационного соглашения, в том числе, порядок
распределения имущественных интересов (например, пропорции обмена
корпоративных прав);
- определение сроков реализации отдельных положений реорганизационного
соглашения (например, прием-передача активов и обязательств, регистрации
изменений в уставе, перерегистрация субъектов ведения хозяйства и другие
операции, предусмотренные реорганизационным соглашением);
- определение особенностей передачи прав и обязанностей зо
правопреемству от правопредшественника к правопреемнику.
При этом, следует учесть и объективные рыночные ограничения и нормативно-
правовую регуляцию осуществления отдельных хозяйственных операций,
связанных с выполнением реорганизационного соглашения. Так, типичными
направлениями нормативно–правовой регуляции реорганизационных процедур
считаются:
- законодательство о создании и ликвидации субъектов ведения
хозяйства;
- порядок защиты интересов принципалов субъекта ведения хозяйства,
например, кредитов, работников, акционеров;
- законодательство об обращении ценных бумаг;
- антимонопольное законодательство [23].
Реорганизация предприятия проводится с соблюдением требований
антимонопольного законодательства, по решению владельцев, а в некоторых
случаях — по решению владельцев и при участии трудового коллектива или
органа, уполномоченного создавать такие предприятия по решению суда.
Перед осуществлением реорганизации необходимо провести углубленный
анализ финансово хозяйственного состояния предприятий, которые нуждаются в
реорганизации, и оценить их рыночную стоимость. Как правило, во время
реорганизации удостоверяются скрытые резервы предприятий, которые
реорганизуются. Это предопределено необходимостью получить реальную оценку
стоимости таких предприятий с целью установления правильных пропорций
обмена корпоративных прав предприятий, которые выступают
правопредшественниками на корпоративные права правопреемников.
Ключевым документом, который складывается во время реорганизации
предприятий, является передаточный или разделительный баланс (передаточный
складывается в случае слияния или присоединения предприятий, разделительный
— при разделении или выделении).
Необходимой предпосылкой реорганизации субъектов ведения хозяйства
является соответствующее решение владельцев (других уполномоченных на это
органов), которое принимается после детального экономико-правового
обоснования менеджментом предприятия целесообразности такой операции.
Доведение до носителей решений преимуществ реорганизации осуществляется в
ходе доклада о реорганизации. В ней акцентируется внимание на основных
задачах и мотивах реорганизации, в общих чертах изображается
реорганизационный процесс и его финансово правовые последствия для
учредителей [24].
1.3 Основные виды реорганизации, их особенности
Одним из направлений реорганизации субъектов ведения хозяйства
является реорганизация, направленная на укрупнение, которая осуществляется
в форме слияния, присоединения и поглощения.
Слияние (merger) субъектов ведения хозяйствования как форма
реорганизации представляет собой прекращение деятельности двух или
несколько предприятий как юридических лиц и передачу надлежащих им активов
и пассивов (имущественных прав и обязательств) к правопреемнику, который
создается в результате слияния.
Проведение слияния предприятия определяется следующими характерными
особенностями:
- Операция осуществляется на добровольных началах (при решении владельцев
предприятий – правопредшественников);
- В операции принимает участие по крайней мере два предприятия со статусом
юридических лиц (правопредшественники), которые в результате операции
теряют такой статус;
- По результатами операции создается новая бизнес-единица, которая проходит
формальную легализацию, — учреждается и регистрируется предприятие со
статусом юридического лица (правопреемник), которое является объектом
общего контроля со стороны всех владельцев предприятий –
правопредшественников;
- Передача активов (обязательств) по условиям реорганизационного соглашения
от предприятий – правопредшественников к правопреемнику не несет характер
оплатного соглашения.
Ключевым моментом проведения слияния предприятий является определение и
обоснование порядка распределения имущественного интереса во вновь
созданном предприятии среди участников предприятий – правопредшественников.
Принимая во внимание, что слияние проводится, преимущественно, как
неоплатная операция, то участие владельцев предприятий –
правопредшественников в уставном капитале правопреемника реализуется через
обмен корпоративных прав правопредшественников на корпоративные права,
эмитированные правопреемником в установленных пропорциях обмена [25].
Различают такие виды слияния, в частности:
- Горизонтальное слияние (horizontal merger), в рамках которого
реализуется объединение субъектов ведения хозяйства, которые функционируют
на аналогичном или смежном рынках, приводит к увеличению монополистической
силы вновь созданного субъекта ведения хозяйства;
- Концентрическое слияние (concentric merger), в рамках которого
реализуется объединение субъектов ведения хозяйства, между которыми
существуют хозяйственные связи на условиях горизонтальной кооперации,
направленые на закрытие технологического цикла на основе общей базовой
технологии, производственного процесса иили целевого рынка (сопутствующие
(дополняя товары) маркетинг, реклама, сбыт, сервисное обслуживание,
финансовые услуги, страхования, консалтинг и тому подобное);
- Вертикальное слияние (vertical merger), в рамках которого
реализуется объединение субъектов ведения хозяйства, между которыми
существуют хозяйственные связи на условиях вертикальной кооперации по
принципу замкнутого технологического цикла;
- Конгломератное слияние (conglomerate merger), в рамках которого
реализуется объединение необремененных хозяйственной, финансовой иили
технологической зависимостью субъектов ведения хозяйства.
Порядок реорганизации предприятия путем слияния приведен на рисунок 2.
Первый этап реорганизации заключается в принятии решения высшими органами
предприятий, которые реорганизуются, об избранном пути реорганизации.
Одновременно с принятием решение согласовывается проект реорганизационного
соглашения [26].
Рисунок 2. Порядок реорганизации предприятий путем слияния
П р и м е ч а н и е – составлено автором на основе источника [26]
Прежде чем начинать практическую работу относительно реорганизации,
необходимо получить разрешение на слияние Антимонопольного комитета (в
случаях, предусмотренных законодательством).
На втором этапе между владельцами (уполномоченными представителями)
предприятий, которые реорганизуются, заключается соглашение об условиях
проведения реорганизации путем слияния. Соглашение вступает в силу с
момента утверждения ее большинством в две трети голосов акционеров
(участников) на общих собраниях каждого из предприятий, которое подлежит
реорганизации.
Третий этап сводится к проверке финансово хозяйственной деятельности
предприятий аудиторской фирмой (если это предусмотрено законодательством
или реорганизационным соглашением). При этом осуществляется оценка
стоимости предприятий в целом и отдельных имущественных объектов в
частности. В случае необходимости в процесс оценки вовлекается оценщик.
Правильная оценка имущества имеет решающее значение при определении доли
корпоративных прав предприятия-правопреемника, которыми будут владеть
владельцы каждого из реорганизованных предприятий.
Четвертый этап — проведение учредительных собраний юридического лица,
которое возникает в результате слияния. После этого осуществляется
подготовка учредительных документов правопреемника, в которых должен быть
учтено, что он создается путем слияния и берет на себя все права и
обязанности реорганизованных предприятий.
На пятом этапе происходит регистрация эмиссии акций в НКЦБ и
публикация информации об эмиссии акций акционерного общества, которое
создается путем слияния (в случае, если в результате реорганизации
создается АО). На этом же этапе проводится обмен акций (или долей) в
уставных капиталах обществ, которые реорганизуются, на письменные
обязательства о выдаче соответствующего количества акций (долей) общества,
которое создается путем слияния, правопреемнику. После этого в Национальную
комиссию Республики Казахстан ... продолжение
Вы можете абсолютно на бесплатной основе полностью просмотреть эту работу через наше приложение.
Международная Академия Бизнеса
Маратулы Д.
ФИНАНСОВЫЕ АСПЕКТЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПРЕДПРИЯТИИ
ДИПЛОМНАЯ РАБОТА
специальность 050509 –Финансы
Алматы, 2011
Министерство образование и науки Республики Казахстан
Международная Академия Бизнеса
Департамент высшего профессионального образования
Допущен к защите
Заведующий кафедрой Финансы
Исахова П.Б.
ДИПЛОМНАЯ РАБОТА
На тему: Финансовые аспекты реорганизации предприятий
По специальности 050509 – Финансы
Выполнил Маратулы Д.
Научный руководитель,
к.э.н., доцент Мурсалимова Т.М.
Алматы, 2011
С О Д Е Р Ж А Н И Е
ВВЕДЕНИЕ ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ..4
1. ЭКОНОМИЧЕСКАЯ СУЩНОСТЬ И ЗНАЧЕНИЕ РЕОРГАНИЗАЦИЙ
ПРЕДПРИЯТИЯ ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ...7
1.1 Основные результаты развития корпоративного бизнеса ... ... ... ... ... ... 7
1.2 Понятие реорганизации, ее цель и место в финансовой деятельности
предприятия ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .17
1.3 Основные виды реорганизации, их особенности ... ... ... ... ... ... ... ... .20
1.4 Слияния и поглощения корпораций: теоретические основы ... ... ... ... ..32
1.5 Понятие и особенности составления передаточного и распределительного
балансов ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... . ... ..40
2. ФИНАНСОВО-ЭКОНОМИЧЕСКИЙ АНАЛИЗ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ТОО GSM Казахстан и ТОО
КаР-Тел ... ... ... ... ... .. ... ... ... ... ... ... ...44
2.1 Анализ финансового состояния ТОО GSM Казахстан ... ... ... ... ... .44
2.2 Анализ финансового состояния ТОО КаР-Тел ... ... ... ... ... ... ... ... .48
2.3 Обзор рынка сотовой связи и рекомендации по осуществлению
реорганизации компании.. ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ...54
3. ПРОГНОЗИРОВАНИЕ ФИНАНСОВОЙ ДЕЯЛЕТЬНОСТИ РЕОРГАНИЗОВАННОГО ПРЕДПРИЯТИЯ АО
Корпорация - Сотовая связь И ВОЗМОЖНЫЕ РИСКИ ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ..60
3.1 Прогнозирование финансовой деятельности АО Корпорация – Сотовая связь
... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ..60
3.2 Риски слияний и поглощений ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .71
ЗАКЛЮЧЕНИЕ ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ...84
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ ... ... ... ... ... ... ... ... ..87
ПРИЛОЖЕНИЕ ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ...90
ВВЕДЕНИЕ
Рост масштабов интеграционных процессов как результата углубления и
расширения взаимозависимости отдельных предприятий хозяйственных отраслей,
а также экономик различных стран, формирование крупных межотраслевых и
межгосударственных промышленных объединений в 80—90-е годы вызвали развитие
теории корпоративного управления.
Для сегодняшних международных экономических отношений присущи новые
количественные и качественные характеристики. Основные формы
мирохозяйственных связей, международная торговля, движение капиталов,
миграция населения и трудовых ресурсов, транснациональная деятельность,
акции международных организаций, наконец, интеграционные процессы в мире —
достигли невиданных ранее масштабов.
Тема реорганизации юридических лиц сложна и обширна. Реорганизация -
это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим
правопреемством. В результате реорганизации возникают одно либо несколько
новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых
участвовало прекратившее существование юридическое лицо. В Казахстане
данная тема не является достаточно изученной.
Актуальность данной темы определяется тем, что в условиях кризиса
многие компании испытывали потребность в изменении организационной
структуры. Реорганизационные процедуры позволяют вывести организацию из
неплатежеспособного состояния и сохранить предприятие-должник. С помощью
реорганизации можно улучшить финансовое положение организации, расширить
бизнес, уменьшить налоговые платежи за счет перехода на другую систему
налогообложения.
Реорганизация осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом РК
и другими законами, регулирующими деятельность отдельных видов
коммерческих организаций.
Реорганизация предприятия не может проводиться одномоментно,
внезапно, без глубокой и всесторонней предварительной работы специалистов
разного профиля на основе заранее разрабатываемых программ и комплекса
обоснованных мер. Она должна предусматривать целый ряд этапов, охватывающих
подготовку, сбор информации, определение направлений работы и их
последствий, opганизационно-техническое и социальное проектирование,
практическую реализацию подготовленных изменений [1].
В экономической теории роль корпораций в хозяйстве оценивается
неоднозначно. Одни ученые считают, что корпорация является ядром экономики
государства и именно ею предопределяются основные направления и пропорции
экономического развития. Согласно противоположной точке зрения, недостатки
крупных фирм перевешивают имеющиеся достоинства и наносят тем самым большой
вред экономике в целом. В этой связи представляет большой интерес анализ
понятия корпорации как экономического явления. В данной статье авторы, не
претендуя на полное раскрытие сущности корпорации как экономической
категории, сделали попытку выявить основные факторы, определяющие ее
содержание, а также условия формирования этих крупных объединений.
Слияние и поглощение компаний – один из самых распространенных путей
развития, к которому прибегают в настоящее время большинство даже самых
успешных компаний. Этот процесс в современных условиях становится явлением
обычным, практически повседневным.
Рассматривая процессы слияний и поглощений компаний, очень важно
заострить внимание на вопросе, касающемся выбора стратегии развития: почему
компании предпочитают именно слияния и поглощения, а не альтернативные им
варианты, в частности, стратегию органического роста.
Практика показывает, что в настоящее время сделки по слияниям и
поглощениям представляют собой преобладающую часть прямых иностранных
инвестиций. В этих условиях важно разобраться, как влияет этот вид
инвестиций на экономику принимающей страны, эффективней они или не
эффективней по сравнению с инвестициями в создание новых предприятий.
Как и в случае с глобализацией в целом, влияние слияний и поглощений
на процесс развития может быть двойственным и неравнозначным. И в развитых
и в развивающихся странах высказывается обеспокоенность в связи с
потенциальными антиконкурентными последствиями слияний и поглощений.
В развивающихся странах опасаются, что поглощения местных компаний
иностранными могут привести к установлению иностранного господства в
определенных отраслях экономики (так как слияния и поглощения, как правило,
приводят к смене собственника и к переходу контроля из рук национальных
фирм к зарубежным компаниям) и тем самым поставить под угрозу национальный
суверенитет и развитие технологического потенциала страны. Существует и
обеспокоенность, связанная с угрозами национальной культуре или
самобытности. Важно выработать политику, которая позволит свести к минимуму
издержки и обеспечить максимум выгод от стратегии слияний и поглощений
компаний [2].
Цель дипломной работы - изучить финансовые аспекты реорганизации
предприятия путем слияния и поглощения в системе корпоративного управления.
В рамках обозначенной цели были поставлены следующие задачи:
1. рассмотреть основные результаты развития корпоративного бизнеса;
2. изучить тактику слияния и поглощения корпораций;
3. проанализировать финансовое состояние ТОО GSM Казахстан и ТОО
КаР-Тел как базы реализации слияния в системе корпоративного управления;
4. провести финансовый анализ вновь создаваемого предприятия путем
реорганизации двух предприятии.
Объектом исследования явились ТОО GSM Казахстан и ТОО КаР-Тел.
Предметом исследования является финансовая часть реорганизаций путем
слияния и поглощения в системе корпоративного управления.
Работа состоит из введения, трех глав, которые включают в себя
подразделы, заключения, список использованных источников и приложение.
В первом разделе, который называется Экономическая сущность и
значение реорганизации предприятий раскрывается понятие, место и цель
реорганизации предприятий, а также виды ее проведения, значение и
особенностиособенность составлениясдает передаточногопередающего и
распределительного баланса.
Во втором разделе - Финансово-экономический анализ деятельности ТОО
GSM Казахстан и ТОО КаР-Тел осуществляется финансовый анализ двух
предприятии, как базы для осуществления реорганизации и дается рекомендация
предприятию по реорганизации.
В третьем разделе Прогнозирование финансовой деятельности
реорганизованного предприятия АО Корпорация - Сотовая связь и возможные
риски рассматривается план осуществление реорганизации путем слияния,
деятельность вновь созданного предприятия Корпорация - Сотовая связь,
делаются выводы и предложения, взвешиваются плюсы и минусы данного решения.
Научная новизна исследования заключается в том, что автором на основе
обобщения и комплексного анализа современного процесса реорганизации в
телекоммуникационной сфере, выявлены особенности в реорганизации путем
слияние двух ведущих игроков в отрасли и сформулированы положительные и
отрицательные стороны, возникающие после слияния с точки зрения финансовой
стороны как для предприятия, так и для отрасли в целом. Составлена
классификация рисков слияния и поглощения.
Информационной базой послужили монографии ряда авторов по изучаемой
проблеме, данные статистической и бухгалтерской отчетности вышеназванных
предприятий за 2008-2009 годы.
В процессе написания данной дипломной работы были использованы
учебники и учебные пособия по теории финансов предприятий и финансового
анализа, а так же статьи из экономических и финансовых журналов.
Проведенное аналитическое исследование позволило разработать для ТОО
GSM Казахстан и ТОО КаР-Тел практические рекомендации по улучшению
финансового состояния, при котором производственные мощности двух компаний
объединяются с целью получения синергетического эффекта.
1. ЭКОНОМИЧЕСКАЯ СУЩНОСТЬ И ЗНАЧЕНИЕ РЕОРГАНИЗАЦИЙ ПРЕДПРИЯТИЯ
1.1 Основные результаты развития корпоративного бизнеса
Первоначальной точкой в развитии современных форм организации
производства являлось индивидуальное предприятие, управлявшееся одним
собственником, который был одновременно и работником предприятия.
В течение длительного времени предприятие рассматривалось как
изолированная единица, как автономная юридическая и экономическая
организация. Такое автономное видение предприятия существовало в
неоклассической экономической теории.
С точки зрения этой теории предприятие представляет собой целостный объект,
осуществляющий преобразование исходных ресурсов в процессе производства в
готовую продукцию. Модель предприятия складывается из производственной
функции, выражающей зависимость результатов от затраченных факторов
производства. Основным критерием эффективности функционирования такого
предприятия является прибыль [3].
Неоклассическая школа представляла в качестве постулата современной
экономической системы модель совершенной конкуренции и модель свободного
рынка. Это соответствовало представлению о том, что экономический мир
состоит из бесконечного количества экономических субъектов, действующих
независимо друг от друга с полной информацией о структуре спроса и
предложения и с полной свободой обращения на рынке. Модель совершенной
конкуренции предполагала, что функционирование экономической структуры
осуществляется автоматически, в основном посредством ценового механизма, а
рынок представляет собой единственный способ производства и распределения
благ. Отсюда экономическая система, соответствующая этим условиям,
представляет собой авторегулируемую систему с множеством субъектов-
индивидуумов, абсолютно автономных по отношению друг к другу, где
предприятие играет роль базового элемента системы.
Данная модель должна была радикальным образом измениться в условиях
расцвета индустриального капитализма. Полностью были изменены постулаты
экономической мысли и, соответственно, было изменено видение.
Экономическая модель совершенной конкуренции, которая, в конечном счете,
являлась чисто логической конструкцией, была заменена на модель кооперации
и интеграции. Поведение экономических субъектов выявляет естественные
тенденции к росту, а экономический мир все более становится отражением
процесса корпоратизации предприятий, который становится наиболее
характерной чертой современной экономической организации [4].
Институциональная экономическая теория, вклад в разработку которой внесли
Р. Коуз, К. Эрроу, О. Уильямсон, Ф. Хайек, расширила теоретический
инструментарий, используемый в настоящее время при анализе интеграционных
процессов в современной экономике. Необходимость институционального подхода
в экономике была продиктована, прежде всего, развитием самих рыночных
отношений, от которых зависит формирование экономических институтов.
Рынок определяется как система общественных отношений, позволяющая
определенным образом уравновешивать спрос и предложение. Взяв за основу это
положение, можно было бы представить механизм рыночной экономики достаточно
простым: все сводится к сделке между двумя хозяйствующими субъектами:
продавцом и покупателем, которые обменивают некоторыми ценностями в
пропорции, определяемой соотношением спроса и предложения. Однако, даже
обыкновенная сделка невозможна без наличия институциональных рамок (или
среды) и норм, правил, форм, инструментов, без которых не срабатывает даже
простейший рыночный механизм. Отсюда современный рынок, как форма
хозяйствования, утверждается не только в организации процессов, но еще и в
ходе становления и совершенствования институтов. Особое значение имеет
комплексность и взаимосвязанность хозяйственных институтов, их рыночная и
общественная адекватность в целом.
Сторонники институциональной теории пытаются расширить возможности
неоклассического экономического анализа путем изучения проблем рыночных
институтов [5].
Институты в любой экономической системе предопределяют процесс
принятия решений. Поэтому в первую очередь следует выяснить, какие
институты играют ведущую роль в рыночной экономике, как они возникли и
изменялись, как взаимосвязаны между собой. Весьма важным, в особенности для
экономики переходного периода, представляется различие внешних институтов
как фундаментальных предпосылок рыночного хозяйства и внутренних
институтов, создаваемых корпорациями в ходе их развития. Внешние институты
образуют свод основополагающих норм и правил, на базе которых возможно
осуществление рыночного хозяйства. Это институты, которые гарантируют и
защищают права собственности, обеспечивают ответственность, свободу и
обязательность выполнения договоров, составляют основу рыночной экономики,
будучи вместе с тем производными элементами общеправового демократического
и свободного государственного порядка.
В этих заданных рамках возникают многочисленные непосредственно рыночные
(внутренние) институты, которые делают возможными связи, сделки между
субъектами, снижают степень неопределенности и риска, то есть представляют
собой формы приспособления хозяйствования к внешним институтам. Их
формирование шло снизу вверх и продолжалось длительное время, подвергаясь
испытаниям на прочность, эффективность и соответствие интересам
хозяйственных субъектов. Функционирование внутренних институтов постоянно
осуществляется под двойным контролем: правовым — со стороны государства — и
экономическим — со стороны рынка.
Все указанные институты объединены общими признаками:
1) они характерны для системы разделения труда;
2) они действуют на основе принципа договорных отношений.
Правильное оформление права собственности (распоряжения) содействует
снижению издержек и более рациональному использованию ресурсов.
Следовательно, договорная форма взаимоотношений экономических элементов в
немалой степени решает проблему информационной неопределенности для
отдельных хозяйствующих субъектов.
Таким образом, предприятие в институциональном аспекте представляется
своеобразным экономическим интегратором, целостным экономическим субъектом,
объединяющим во времени и пространстве разнообразные социально-
экономические процессы и извлекающее эффект путем использования системных
мультипликативных эффектов. Ключевым моментом здесь является интеграция во
времени, т.е. обеспечение существования, безопасности и стабильности
развития предприятия [6].
В наибольшей мере соответствует этому определению современная корпорация.
Слово корпорация (лат. corporatio) в словарях определяется как
объединение, общество, союз. На первых порах корпорация соответствовала
понятию крупного акционерного общества (АО) как объединения вкладчиков
капитала — акционеров. В настоящее время - это ближе к объединению
акционерных обществ и других фирм различных сфер деятельности:
промышленной, коммерческой, научно-технической, маркетинговой, сбытовой и
др. Цель их объединения состоит в разработке согласованной политики в
области специализации и интеграции производства, объемов производства
однотипной продукции, раздела рынков сбыта, распределения капитальных
вложений, кооперирования в области НИОКР и освоения производства новой
продукции.
Ряд признаков выделяет корпорацию из множества АО. К таковым относят:
крупные размеры, межотраслевой охват, транснациональная сфера деятельности
[7].
Масштабы деятельности и захват рынков однотипной продукции связывают
понятие корпорации с монополизмом. В словаре С.И. Ожегова понятие
корпорация толкуется как одна из форм монополистических объединений.
Организация массового производства на базе прогрессивной техники и
передовых методов организации труда позволяет выпускать продукцию высокого
качества и продавать ее по умеренным ценам. Это обеспечивает крупным
компаниям успешную конкуренцию и господство на рынках сбыта.
Как известно, существуют две основные формы роста и расширения
масштабов производства и капитала:
- концентрация, основанная на накоплении и расширенном
воспроизводстве;
- стратегия и тактика слияния и поглощения.
И то и другое свойственно процессам формирования и развития
корпорации. Это одна из особенностей корпоративного институционального
образования. Первая форма основана на концентрации акционерного капитала,
привлечении инвестиций для расширения масштабов производства и интеграции
предприятий, структурных подразделений внутри корпорации, вторая — на
тактике слияния и поглощения, что ведет к расширению сферы деятельности и
контроля корпорации, поля развития интеграционных процессов, мобилизации
конкурентных преимуществ и достижению большего эффекта.
Эти два процесса тесно связаны между собой, в реальной практике они
переплетаются и взаимодействуют как две различные сферы процесса развития
корпорации. Принципиальное различие между ними лишь в том, что в первом
случае рост корпорации одновременно означает увеличение общественного
производства и капитала, а во втором случае происходит его
перераспределение между корпорациями [8].
Ключевые вопросы, которые приходится решать в процессе управления
органическим ростом корпорации, — это привлечение капитала (финансовый
аспект), оптимизация производственной структуры, создание непрерывных
технологических цепочек на основе интеграции производственно-хозяйственных
структурных подразделений.
Традиционные способы привлечения капитала корпорацией: эмиссия акций и
других ценных бумаг, капитализация прибыли, а также привлечение заемных
средств, например, банковских кредитов — достаточно хорошо известны в
теории и практике финансового управления [9].
Рассмотрим интеграционные процессы в формировании корпораций. Одной из
важнейших отличительных особенностей корпорации является ее формирование на
базе интеграции в производственной и других сферах деятельности.
В структурных формах корпораций находят отражение следующие схемы
интеграции:
- поточная, представляющая цепочку технологически связанных
производств. Эта схема отвечает принципам вертикального комбинирования
производств;
- с разветвлением выходов из головного предприятия, что соответствует
принципам горизонтального комбинирования производств;
- с разветвлением входов в головное предприятие. Эта схема отражает
принципы кооперации предприятий (АО) по производству определенного
продукта;
- включающая комплекс организаций и промышленных предприятий по
стадиям и этапам жизненного цикла продукции;
- представляющая комбинацию вышеуказанных схем [10].
Использование интеграционных процессов в формировании корпораций
покажем на примере отраслей добычи и переработки газа и нефти.
При формировании корпораций, наряду с интегрированными производствами, в ее
состав часто включаются производства другого, отличного от основного
профиля. Это служит стабилизирующим фактом в деятельности корпорации, в
поддержании на определенном уровне и росте экономических показателей.
Большое значение для деятельности многопродуктовой корпорации имеет
включение в ее состав предприятий и организаций по стадиям и этапам
жизненного цикла продукции и технологий. Это относится к комплексам
организаций, обеспечивающих техническое развитие промышленных предприятий:
организации крупных научно-технических центров, мощных научно-
исследовательских организаций.
Деятельность научно-технических комплексов приводит к созданию и росту
нематериальных активов корпораций. Характерными чертами нематериальных
активов являются их способность приносить чистый доход (или создавать
условия для его получения), способность отчуждения. К нематериальным
активам относится интеллектуальная собственность, имущественные права
пользования природными ресурсами (землей, водой, недрами и др.),
капитализированные затраты на НИР и ОКР. Интеллектуальная собственность
представляет собой результаты интеллектуальной деятельности на предприятии:
изобретения, промышленные образцы, товарные знаки, секреты производства,
ноу-хау, программы ЭВМ и базы данных, лицензии на промышленные виды
деятельности [11].
Интеграция по этапам жизненного цикла продукта при формировании
корпораций приобрела особое значение в сфере сбытовой деятельности.
Другая особенность корпорации является результатом интеграции предприятий в
ее составе по различным схемам. Объединение в составе одной компании
большого количества взаимосвязанных предприятий создает условия для
образования и расширения внутрикорпоративного обмена. В такой корпорации
путем установления внутренних расчетных цен можно распределять затраты
между полуфабрикатами и полупродуктами так, чтобы выйти на оптимальные цены
на готовую продукцию. Следует также отметить, что система расчетов внутри
корпорации позволяет значительно снижать налоговые издержки, так как внутри
своих структур предприятия оперируют значительно более низкими ценами, и
весь аккумулированный финансовый эффект от экономии целиком оседает в
головной компании.
В этой связи корпорации большое внимание уделяют расширению
внутрикорпоративного обмена. Для этого организовывается производство
продуктов, необходимых для компании. Например, в нефтехимических
корпорациях организуют производство химических реагентов, необходимых для
осуществления буровых работ, смазочных материалов и бензинов, канистр из
полиэтилена различной емкости, присадок, масел и других продуктов. Объем
внутрикорпоративных поставок исчисляется сотнями тысяч тонн. При этом
внутренние поставки осуществляются по ценам ниже рыночных.
В условиях корпорации о степени взаимного участия предприятий судят не
только по производственным связям, т.е. материальным потокам, но и по
масштабам участия в уставных капиталах. Масштаб участия выражается долей
участия в уставном капитале одного акционерного общества в другом, что
выражается отношением пакета акций второго АО у первого АО к уставному
капиталу второго общества. При этом различают непосредственное, косвенное и
полное участие. Последнее определяется как сумма прямого и косвенного
участий.
Вошедшие в холдинг предприятия гораздо более конкурентоспособны по
сравнению с самостоятельными компаниями. Возросшая степень хозяйственной
активности предприятий приводит к увеличению объемов производства,
стабилизации финансового положения и возможности проводить маркетинговые
мероприятия, внедрять новые технологии и продукты.
Следующая особенность корпорации связана с общим принципом взаимодействия
любых форм организаций в условиях рынка на базе договорных отношений.
Договор в рыночной экономике выступает интегрирующим элементом. И в
этой связи договорная деятельность подвержена научному анализу не только в
качестве юридического обеспечения контактов в процессе производства и сбыта
товаров или предоставления услуг, но и с экономической точки зрения, то
есть как, каким образом реализуются нормы и правила, содержащиеся в
контракте. Согласно выводам Дж. Бьюкенена, экономическая теория становится
все больше наукой о контрактах [12].
Трансформация постсоветской экономики существенно осложнилась
невозможностью перейти сразу к договорным отношениям между предприятиями.
Первоначально это было связано, прежде всего, с несовершенством
законодательной базы и сохранением административного (пусть даже и
централизованного) регулирования экономики, отсутствием конкурентных цен,
закрытостью рынка, неподготовленностью самих предприятий. Отсюда — проблемы
с поставками, неплатежи, разрыв хозяйственных связей. Договорные отношения
в той или иной степени строятся на доверии и механизме ответственности.
Вместе с тем, они в достаточной мере сопряжены с неопределенностью и
риском. Ведь наиболее сложная проблема рыночной экономики — поиск
коммерческого партнера (покупателя и поставщика) и организация
взаимодействия с ним. Как известно, поиск партнера обеспечивается глубоким
изучением рынка, маркетинговыми мероприятиями, сопровождается
многообразными и многосторонними проверками. Имеется в виду выбор
возможного партнера, выяснение того, какие правила действуют, какие
посредствующие звенья необходимы, какова общая ситуация на рынке, ведение
переговоров, составление и заключение договора, контроль за его
выполнением, обеспечение гарантий соглашения, а также фактические затраты
по неэффективной адаптации и корректировке договора в том случае, когда его
реализация невозможна из-за пробелов, ошибок и упущений при его
составлении. Все это связано с определенными издержками, которые получили
название транзакционных. В состав транзакционных издержек включаются
затраты по поиску выгодных партнеров, инвесторов, на ведение конкурентной
борьбы, оплату услуг посредников, согласование интересов участников
бизнеса, спроса и предложения и др.
Концепция транзакционных издержек оценивается современной наукой как
перспективная для развития корпоративной теории. Особенно большой вклад в
этом отношении сделан американским ученым О. Уильямсоном [13].
Вследствие того, что корпорации имеют большой внутрикорпоративный обмен,
который не связан с необходимостью транзакционных расходов, величина этих
затрат не увеличивается в прямой пропорции с ростом количества выпускаемой
продукции и ее реализации.
Однако, в случае проведения мер по установлению монопольного положения
на рынках сбыта, эти затраты могут значительно вырасти. Более того, если
корпорацией ставится цель монополизации рынка какого-то продукта, то такие
действия связаны с потерями, которые несет государство и общество в целом.
Монополизация приводит к исключению конкуренции, диктату цен на рынке, и
как результат этого — снижение темпов технического прогресса в производстве
данного продукта. А так как производство конечного продукта связано с
изготовлением полупродуктов и полуфабрикатов на дочерних предприятиях, то,
следовательно, эти негативные процессы затрагивают целый ряд производств
[14].
Важный фактор, который должен найти отражение в понятии корпорация,
состоит в эволюции акционерной собственности. Акционерный капитал
представлен в корпорациях в виде материально-вещественных активов, ценных
бумаг и денежных средств. При этом особую роль в наращивании активов
корпорации играют ценные бумаги. Корпорации через фондовые биржи получают
выход сначала на национальный, а затем и на международный рынок капитала.
Таким образом, развиваются и укрепляются связи корпорации с системой
субъектов краткосрочного и долгосрочного кредитования. В составе корпорации
формируются и развиваются соответствующие финансово-кредитные организации.
В этих условиях снижается роль акционеров, особенно физических лиц, в
управлении компаниями. Воздействовать на принятие решений по деятельности
корпорации и распределение получаемых прибылей могут лишь юридические лица
с крупными и контрольными пакетами акций, а также физические лица и
представители АО, входящие в распорядительные и исполнительные органы
управления [15].
Таким образом, корпорация — это особая форма организации
предпринимательской деятельности, регламентируемая специальным
законодательством, которое закрепляет отделение ответственности корпорации
от ответственности ее совладельцев (акционеров), т.е. предоставляет
корпорации статус самостоятельного юридического лица.
Игорь Ансофф подчеркивает эту особенность в данном им определении:
Корпорация — это широко распространенная в странах с развитой рыночной
экономикой форма организации предпринимательской деятельности,
предусматривающая долевую собственность, юридический статус и
сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных
управляющих, работающих по найму [16].
В основе построения схем корпоративного контроля имеет место
нейтрализация отрицательных последствий инсайдерского контроля, захват
менеджерами контроля над предприятием и сильное представительство их
интересов в процессе принятия корпоративных стратегических решений.
На современном этапе важным фактором, определяющим корпорацию как
элемент экономики, является межнациональный характер, распространение сферы
производственной и коммерческой деятельности на зарубежные страны.
Отличительной чертой транснациональных компаний является, прежде всего,
наличие в их составе огромного числа производственных и сбытовых дочерних
компаний в широком круге стран с целью проникновения на национальные рынки.
Вторая особенность ТНК, а также и национальных корпораций состоит в больших
размерах внутрифирменного обмена продукцией между материнскими и дочерними
фирмами. В ТНК эти отношения выходят за национальные границы и
распространяются на область международных экономических отношений. Таким
образом, ТНК оказывают прямое влияние на экономическую и политическую жизнь
других стран.
Согласно официальным данным, на долю 100 крупнейших корпораций США
приходится до 60% ВНП США, 45% занятых, 60% инвестиций. Каждая из
корпораций включает в свой состав предприятия 25 отраслей, 35 корпораций
работают в 32 отраслях, 10 — в 50. [17]
Работы по корпоративному управлению последних лет отражают
доминирующее влияние трех основных теорий:
- теории соучастников (stakeholders theory), суть которой состоит в
обязательной подконтрольности руководства корпорации всем заинтересованным
сторонам, реализующим принятую модель корпоративных отношений;
- агентской теории (agency theory), рассматривающей механизм
корпоративных отношений через инструментарий агентских затрат;
- институционального анализа, основанного на выявлении универсальных
положений [17].
Принимая во внимание состояние и развитие экономических отношений в
РК, остановимся на последнем из представленных подходов. Во-первых,
Казахстан находится в стадии становления национальной модели корпоративного
построения экономики, и изучение общеэкономических тенденций развития может
стать базой для построения национальной системы. Во-вторых, сравнительный
институциональный анализ национальных моделей не обособлен от других
теоретических исследований, а является как бы срезом их развития.
Система управления корпорацией отдельной страны обладает определенными
характеристиками и отличительными свойствами. Вместе с тем, многие факторы
оказывают схожее влияние на систему корпоративного управления. Это
обстоятельство и позволило оперировать понятием модели корпорации,
включающей определенный набор компонентов.
Принято выделять следующие основные компоненты:
- ключевые участники модели;
- структура владения акциями;
- состав совета директоров;
- законодательные рамки;
- требования к раскрытию информации;
- корпоративные действия, требующие согласия акционеров;
- механизм взаимодействия между ключевыми участниками [18].
В настоящее время исследователи выделяют три основные модели,
существующие в странах с развитой рыночной экономикой: англо-американскую,
японскую и немецкую.
Американская модель корпорации создавалась с учетом рыночно
ориентированной финансовой системы, на основе развитого рынка капитала,
широкого набора различных финансовых инструментов. Изначально высокий
уровень развития промышленных корпораций во многом облегчил привлечение
дополнительного капитала. Промышленный капитал увеличивался за счет новых
эмиссий акций. Поэтому практически отпала необходимость в долгосрочном
кредитовании как способе увеличения капитала корпораций.
Таким образом, роль банков была сведена к аккумулированию средств и
краткосрочному кредитованию.
На сегодняшний день в США получили распространение два основных типа
корпораций. В первом случае консолидирующим ядром выступает банковский
холдинг, во втором — производственно-технологический комплекс. Отношения
внутри корпораций строятся на основе установления гибких связей, при
свободном перетоке капитала из одной отрасли в другую.
Корпорации Японии (сюданы) представляют собой самодостаточные,
универсальные многоотраслевые экономические комплексы, включающие в свою
структуру финансовые учреждения (банки, страховые, трастовые компании),
торговые фирмы, а также производственные предприятия, составляющие полный
спектр отраслей хозяйства. В качестве консолидирующего ядра сюданов с
самого их появления после Второй мировой войны по настоящее время выступают
компании тяжелой и химической промышленности.
Широкое использование корпорациями привлеченных средств — одна из
причин японских экономических достижений. Поэтому обязательно членом
корпорации, ее стержнем является крупный банк, контролирующий большую сеть
филиалов и дочерних банков. В комплексе с ним и под его контролем работают
страховые и инвестиционные компании, трастовые банки.
Благодаря вхождению кредитно-финансовых институтов в корпорации достигаются
стратегические выгоды, связанные с ростом мобильности развития и
реализацией технологического потенциала всей группы. Скорость
технологического обновления производства, темпы наращивания выпуска
конкурентоспособной продукции во многом зависят от того, на сколько
инвестиционные возможности корпорации превышают объемы финансирования.
Обязательным членом сюдана является также универсальная торговая
фирма. По масштабам своих торговых и информационных сетей и объему деловых
операций торговые фирмы относятся к числу крупнейших в мире и играют важную
роль в корпорации. Они выполняют в сюдане функции универсального
сбытовика и снабженца.
Промышленные объединения, входящие в корпорацию, построены, как
правило, по принципу вертикальной интеграции (японский вариант называется
кэйрецу). Под эгидой головной фирмы собрано множество подчиненных ей
дочерних — в единстве они образуют своего рода верхний ярус вертикальной
интеграции. Дочерние фирмы имеют под своим началом другие фирмы, включая
всевозможные субподрядные фирмы.
Внутрикорпоративные контрактные отношения и обмен охватывают
финансовые и промышленные ресурсы и научно-техническую информацию. Внутри
сюданов действует принцип не конкуренции, а целенаправленной специализации
(когда сферы деятельности фирм не пересекаются). Поэтому в отношениях
поставщик-потребитель здесь утвердилась взаимная монополия. Таким образом,
экономическая среда внутри сюданов оказывается нерыночной.
Характерная особенность германской традиции формирования корпораций состоит
в тесной связи банков с промышленностью. На основе акционерных, финансовых,
а также деловых связей происходит межотраслевая интеграция промышленных
концернов с финансовыми институтами в устойчивые горизонтальные промышленно-
финансовые объединения. Банки принимают участие не только в финансировании
инвестиционных проектов, но и в управлении предприятиями. Поэтому центрами
создания корпораций в Германии являются, как правило, крупные банки.
Координация в немецких корпорациях обеспечивается наличием
сравнительно небольшого круга должностных лиц, являющихся одновременно
членами правления различных компаний и фирм, входящих в данную корпорацию
[19].
Представленные схемы корпоративного контроля не являются
взаимоисключающими. Их сосуществование в ведущих странах мира подтверждает,
что ни одна модель не обладает явными преимуществами перед другими и не
является универсальной для национальных экономик. Более того, ведущие
специалисты в области экономических систем указывают на возможности
комбинации отдельных компонентов различных моделей. Критерием в данном
случае выступает степень влияния, которое оказывает внедрение того или
иного инструмента корпоративного управления на достижение экономического
роста.
Важным условием успешного функционирования корпорации является ее
устойчивость, обеспечение которой связано с:
- совместимостью с другими структурами на макроэкономическом уровне;
- нацеленностью на выполнение стратегических задач экономики комплекса
в целом;
- адекватной системой управления;
- наличием определенной степени самостоятельности и автономности, т.е.
корпорация должна представлять собой целостно сформированный и устоявшийся
организм;
- способностью сохранять свое совокупное качество и функции при
изменении формы и структуры хозяйственной системы;
- соответствием воспроизводственных процессов хозяйственной системы
корпорации динамике потребностей в рамках экономического сообщества и
макросистемы;
- наличием определенного потенциала к самоорганизации и саморазвитию.
Итак, место и роль корпораций в экономической системе государства
предопределяется их ролью в едином совокупном воспроизводственном процессе,
его ресурсном обеспечении [20].
1.2 Понятие реорганизации, ее цель и место в финансовой деятельности
предприятия
Реорганизация — это полная или частичная замена владельцев
корпоративных права предприятия, изменение организационно-правовой формы
организации бизнеса, ликвидация отдельных структурных подразделений или
создание, на базе одного предприятия нескольких, следствием чего есть
передача или принятие его имущества, средств, прав и обязанностей
правопреемником. В процессе реорганизации может быть задействованы один или
несколько субъектов ведения хозяйствования. Среди основных причин
реорганизации по большей части выделяют такие:
- снижение операционных расходов (эффект агломерации) и эффекта
масштаба;
- использование синергии (правило „2+2=5”) или же анергии (правило
„2+2=3”), реализации финансовой синергии, в частности, на основе создания
налоговых щитов;
- объединение технологических мощностей, использования “ноу-хау”,
технологий, кадрового потенциала деловых партнеров, экономия, на R&D
инвестициях (инвестиции на научные разработки и проектирования продукта);
- расширение рынка сбыта и завоевания рыночных позиций, в том числе,
формирование монополистического положения на рынке;
- диверсификация финансово-хозяйственной деятельности (в том числе, в
виде дезинвестиций) и формирование предпосылок реализации эффекта
усреднения конъюнктуры рынка и тому подобное [21].
Причины и мотивы, побуждающие собственников и руководство предприятия
к принятию решения относительно реорганизации, определяют и форму будущей
реорганизации. По формальным признакам различают такие три направления
реорганизации (рисунок.1):
1) направленная на укрупнение предприятия (слияние, присоединение,
поглощение);
2) направленная на раздробление предприятия (разделение, выделение);
3) без изменений размеров предприятия (преобразование).
Рисунок 1. Формы корпоративной реструктуризации предприятий
П р и м е ч а н и е – составлено автором на основе источника [22]
Специфика формулировки и проведения реорганизационных процедур на
предприятии непосредственно зависит от положений реорганизационной
процедуры, утвержденной квалифицированным большинством голосов владельцев
корпоративных прав с правом голоса (в случае участия в реорганизации двух
или более субъектов ведения хозяйства, реорганизационное соглашение
утверждается владельцами каждой из сторон такого соглашения). В целом,
реорганизационное соглашение определяет ключевые вопросы проведения
реорганизации и регламентирует их решение при реализации такого соглашения.
К типичным проблемным вопросам проведения реорганизации, которые
регулируются реорганизационным соглашением, принято относить следующие
элементы:
- назначение текущего руководства относительно выполнения условий
реорганизационного соглашения и определения их полномочий;
- определение порядка и процедуры приема-передачи активов и
обязательств участников реорганизационного соглашения, в том числе, порядок
распределения имущественных интересов (например, пропорции обмена
корпоративных прав);
- определение сроков реализации отдельных положений реорганизационного
соглашения (например, прием-передача активов и обязательств, регистрации
изменений в уставе, перерегистрация субъектов ведения хозяйства и другие
операции, предусмотренные реорганизационным соглашением);
- определение особенностей передачи прав и обязанностей зо
правопреемству от правопредшественника к правопреемнику.
При этом, следует учесть и объективные рыночные ограничения и нормативно-
правовую регуляцию осуществления отдельных хозяйственных операций,
связанных с выполнением реорганизационного соглашения. Так, типичными
направлениями нормативно–правовой регуляции реорганизационных процедур
считаются:
- законодательство о создании и ликвидации субъектов ведения
хозяйства;
- порядок защиты интересов принципалов субъекта ведения хозяйства,
например, кредитов, работников, акционеров;
- законодательство об обращении ценных бумаг;
- антимонопольное законодательство [23].
Реорганизация предприятия проводится с соблюдением требований
антимонопольного законодательства, по решению владельцев, а в некоторых
случаях — по решению владельцев и при участии трудового коллектива или
органа, уполномоченного создавать такие предприятия по решению суда.
Перед осуществлением реорганизации необходимо провести углубленный
анализ финансово хозяйственного состояния предприятий, которые нуждаются в
реорганизации, и оценить их рыночную стоимость. Как правило, во время
реорганизации удостоверяются скрытые резервы предприятий, которые
реорганизуются. Это предопределено необходимостью получить реальную оценку
стоимости таких предприятий с целью установления правильных пропорций
обмена корпоративных прав предприятий, которые выступают
правопредшественниками на корпоративные права правопреемников.
Ключевым документом, который складывается во время реорганизации
предприятий, является передаточный или разделительный баланс (передаточный
складывается в случае слияния или присоединения предприятий, разделительный
— при разделении или выделении).
Необходимой предпосылкой реорганизации субъектов ведения хозяйства
является соответствующее решение владельцев (других уполномоченных на это
органов), которое принимается после детального экономико-правового
обоснования менеджментом предприятия целесообразности такой операции.
Доведение до носителей решений преимуществ реорганизации осуществляется в
ходе доклада о реорганизации. В ней акцентируется внимание на основных
задачах и мотивах реорганизации, в общих чертах изображается
реорганизационный процесс и его финансово правовые последствия для
учредителей [24].
1.3 Основные виды реорганизации, их особенности
Одним из направлений реорганизации субъектов ведения хозяйства
является реорганизация, направленная на укрупнение, которая осуществляется
в форме слияния, присоединения и поглощения.
Слияние (merger) субъектов ведения хозяйствования как форма
реорганизации представляет собой прекращение деятельности двух или
несколько предприятий как юридических лиц и передачу надлежащих им активов
и пассивов (имущественных прав и обязательств) к правопреемнику, который
создается в результате слияния.
Проведение слияния предприятия определяется следующими характерными
особенностями:
- Операция осуществляется на добровольных началах (при решении владельцев
предприятий – правопредшественников);
- В операции принимает участие по крайней мере два предприятия со статусом
юридических лиц (правопредшественники), которые в результате операции
теряют такой статус;
- По результатами операции создается новая бизнес-единица, которая проходит
формальную легализацию, — учреждается и регистрируется предприятие со
статусом юридического лица (правопреемник), которое является объектом
общего контроля со стороны всех владельцев предприятий –
правопредшественников;
- Передача активов (обязательств) по условиям реорганизационного соглашения
от предприятий – правопредшественников к правопреемнику не несет характер
оплатного соглашения.
Ключевым моментом проведения слияния предприятий является определение и
обоснование порядка распределения имущественного интереса во вновь
созданном предприятии среди участников предприятий – правопредшественников.
Принимая во внимание, что слияние проводится, преимущественно, как
неоплатная операция, то участие владельцев предприятий –
правопредшественников в уставном капитале правопреемника реализуется через
обмен корпоративных прав правопредшественников на корпоративные права,
эмитированные правопреемником в установленных пропорциях обмена [25].
Различают такие виды слияния, в частности:
- Горизонтальное слияние (horizontal merger), в рамках которого
реализуется объединение субъектов ведения хозяйства, которые функционируют
на аналогичном или смежном рынках, приводит к увеличению монополистической
силы вновь созданного субъекта ведения хозяйства;
- Концентрическое слияние (concentric merger), в рамках которого
реализуется объединение субъектов ведения хозяйства, между которыми
существуют хозяйственные связи на условиях горизонтальной кооперации,
направленые на закрытие технологического цикла на основе общей базовой
технологии, производственного процесса иили целевого рынка (сопутствующие
(дополняя товары) маркетинг, реклама, сбыт, сервисное обслуживание,
финансовые услуги, страхования, консалтинг и тому подобное);
- Вертикальное слияние (vertical merger), в рамках которого
реализуется объединение субъектов ведения хозяйства, между которыми
существуют хозяйственные связи на условиях вертикальной кооперации по
принципу замкнутого технологического цикла;
- Конгломератное слияние (conglomerate merger), в рамках которого
реализуется объединение необремененных хозяйственной, финансовой иили
технологической зависимостью субъектов ведения хозяйства.
Порядок реорганизации предприятия путем слияния приведен на рисунок 2.
Первый этап реорганизации заключается в принятии решения высшими органами
предприятий, которые реорганизуются, об избранном пути реорганизации.
Одновременно с принятием решение согласовывается проект реорганизационного
соглашения [26].
Рисунок 2. Порядок реорганизации предприятий путем слияния
П р и м е ч а н и е – составлено автором на основе источника [26]
Прежде чем начинать практическую работу относительно реорганизации,
необходимо получить разрешение на слияние Антимонопольного комитета (в
случаях, предусмотренных законодательством).
На втором этапе между владельцами (уполномоченными представителями)
предприятий, которые реорганизуются, заключается соглашение об условиях
проведения реорганизации путем слияния. Соглашение вступает в силу с
момента утверждения ее большинством в две трети голосов акционеров
(участников) на общих собраниях каждого из предприятий, которое подлежит
реорганизации.
Третий этап сводится к проверке финансово хозяйственной деятельности
предприятий аудиторской фирмой (если это предусмотрено законодательством
или реорганизационным соглашением). При этом осуществляется оценка
стоимости предприятий в целом и отдельных имущественных объектов в
частности. В случае необходимости в процесс оценки вовлекается оценщик.
Правильная оценка имущества имеет решающее значение при определении доли
корпоративных прав предприятия-правопреемника, которыми будут владеть
владельцы каждого из реорганизованных предприятий.
Четвертый этап — проведение учредительных собраний юридического лица,
которое возникает в результате слияния. После этого осуществляется
подготовка учредительных документов правопреемника, в которых должен быть
учтено, что он создается путем слияния и берет на себя все права и
обязанности реорганизованных предприятий.
На пятом этапе происходит регистрация эмиссии акций в НКЦБ и
публикация информации об эмиссии акций акционерного общества, которое
создается путем слияния (в случае, если в результате реорганизации
создается АО). На этом же этапе проводится обмен акций (или долей) в
уставных капиталах обществ, которые реорганизуются, на письменные
обязательства о выдаче соответствующего количества акций (долей) общества,
которое создается путем слияния, правопреемнику. После этого в Национальную
комиссию Республики Казахстан ... продолжение
Вы можете абсолютно на бесплатной основе полностью просмотреть эту работу через наше приложение.
Похожие работы
Дисциплины
- Информатика
- Банковское дело
- Оценка бизнеса
- Бухгалтерское дело
- Валеология
- География
- Геология, Геофизика, Геодезия
- Религия
- Общая история
- Журналистика
- Таможенное дело
- История Казахстана
- Финансы
- Законодательство и Право, Криминалистика
- Маркетинг
- Культурология
- Медицина
- Менеджмент
- Нефть, Газ
- Искуство, музыка
- Педагогика
- Психология
- Страхование
- Налоги
- Политология
- Сертификация, стандартизация
- Социология, Демография
- Статистика
- Туризм
- Физика
- Философия
- Химия
- Делопроизводсто
- Экология, Охрана природы, Природопользование
- Экономика
- Литература
- Биология
- Мясо, молочно, вино-водочные продукты
- Земельный кадастр, Недвижимость
- Математика, Геометрия
- Государственное управление
- Архивное дело
- Полиграфия
- Горное дело
- Языковедение, Филология
- Исторические личности
- Автоматизация, Техника
- Экономическая география
- Международные отношения
- ОБЖ (Основы безопасности жизнедеятельности), Защита труда
